300353 深市 东土科技

股票简称：东土科技                                        股票代码：300353
      北京东土科技股份有限公司

            KYLAND TECHNOLOGY CO., LTD.

          （北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 层 901）

2022年向特定对象发行A股股票预案
        （二次修订稿）

                  二〇二三年三月


                    公 司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册。


                  重 大事项提示

    1、公司有关本次向特定对象发行的相关事项已经董事会、股东大会审议通过，根据规定，公司本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册。

    2、本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会注册批复后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。

    本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

    3、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 533,117,181 股的30%即 159,935,154 股（含本数）。

    若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

    若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。

    4、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有关部门的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。

    5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

    发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行的发行对象因本次向特定对象发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

    6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万
元（含 100,000.00 万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
                                                                  单位：万元

序号        项目名称        实施主体  项目总投资金额  拟使用募集资金金额

      数字工厂智能控制解决方  东土科技

 1          案项目                            49,390.00            30,950.00

      数字建造及智能工程装备  东土科技

 2      控制解决方案项目                      23,990.00            14,050.00

 3  研发和实训展示中心项目  东土科技        36,520.00            25,000.00

      偿还银行借款和补充流动  东土科技

 4          资金项目                          30,000.00            30,000.00

                合计                        139,900.00          100,000.00

    如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自有资金等自筹方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    7、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

    8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红总额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

    10、本次向特定对象发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

    公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不可视为对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

    11、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

    12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目录


    公司声明...... 1

    重大事项提示...... 2

    目录...... 5

    释义...... 7

      一、一般名词释义 ......7

      二、专业释义......8

    第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ...... 9

      一、发行人基本情况......9

      二、本次向特定对象发行的背景及目的 ...... 10

      三、本次 向特定 对象发 行方案 概要 ......14

      四、发行对象及其与公司的关系 ......17

      五、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 18

      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18

      七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......18

      八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......18

    第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19

      一、本次募集资金的使用计划......19

      二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 19

      三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......35

    第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36
      一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务结构的影响 ......36

      二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况...... 37
      三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

  联交易及同业竞争等变化情况 ......37
      四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

  形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......38

      五、本次发行对公司负债情况的影响...... 38

      六、本次发行相关的风险说明......38

    第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 43

      一、公司利润分配政策...... 43

      二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ......45

      三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划 ......45

    第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 50
      一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响..50

      二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示 ...... 53

      三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 53
      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

  技术、市场等方面的储备情况 ......53

      五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 56


      六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 57

                      释义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般名词释义

    释义项        指                          释义内容

本公司、公司、发  指  北京东土科技股份有限公司
 行人、东土科技

  预案、本预案    指  北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行