300353 深市 东土科技

股票代码：300353                                  股票简称：东土科技
    北京东土科技股份有限公司
 向特定对象发行股票并在创业板上市
          发行情况报告书

                  保荐人（主承销商）

                  （成都市青羊区东城根上街 95 号）

                    二〇二三年七月


        发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事：

        _______________      _______________      _______________
            李  平              薛百华                杨晓腾

        _______________      _______________      _______________
            王小兰              范玉顺                黄德汉

监事：

        _______________      _______________      _______________
            王爱莲                郭丽萍                李  灿

高级管理人员：

        _______________      _______________      _______________
            李  平              闫志伟                李晓东

        _______________    _______________      _______________

            江潮升              李  霞                吴建国

                                            北京东土科技股份有限公司
                                                      2023 年  月  日







                      目  录


发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明......2
目  录......9
释  义......10
第一节 本次发行的基本情况......11
一、本次发行履行的相关程序......11
二、本次发行股票的基本情况......14
三、本次发行对象基本情况......19
四、本次发行的相关机构......25
第二节 本次发行前后公司相关情况......27
一、本次发行前后前十名股东情况......27
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......28
三、本次发行对公司的影响......28第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 30
一、关于本次发行定价过程合规性的意见......30
二、关于本次发行对象选择合规性的意见......30
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......31
第五节有关中介机构声明......32
保荐人（主承销商）声明......32
发行人律师声明......33
会计师事务所声明......33
验资机构声明......35
第六节 备查文件......36
一、备查文件......36
二、查阅地点......36

                      释  义

    在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人/公司/东土科技  指  北京东土科技股份有限公司

本发行情况报告书    指  北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板
                          上市发行情况报告书

本次发行、本次向特定  指  东土科技向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
对象发行
国金证券、保荐人、主  指  国金证券股份有限公司
承销商
发行人律师、中伦律师  指  北京市中伦律师事务所
发行人会计师、信永中  指  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
和

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

股东大会            指  北京东土科技股份有限公司股东大会

董事会              指  北京东土科技股份有限公司董事会

监事会              指  北京东土科技股份有限公司监事会

A股                指  在境内上市的人民币普通股

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》    指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《深交所上市公司证  指  《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》券发行承销实施细则》

元、万元            指  人民币元、人民币万元

    本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 四舍五入原因造成。


            第一节 本次发行的基本情况

    一、本次发行履行的相关程序

    （一）董事会审议通过

    2022 年 9 月 14 日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》等与本次发行相关议案。

    2022 年 9 月 23 日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提议召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关议案。

    2022 年 12 月 5 日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关议案。2022 年 12月 21 日，发行人召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关议案。

    2023 年 1 月 13 日，发行人召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了过
《关于公司 2022 年 9 月 30 日内部控制自我评价报告的议案》《关于公司非经常
性损益表的议案》等与本次发行相关议案。


    2023 年 3 月 3 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。

    2023 年 4 月 6 日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。

    2023 年 4 月 28 日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。

    2023 年 6 月 19 日，发行人召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》等与本次发行相关议案。

    （二）股东大会审议通过

    2022 年 10 月 10 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022 年向特定对象发行 A 股股票论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关议案。

    2022 年 12 月 21 日，发行人召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关议案。

    （三）监管部门注册过程

    2023 年 5 月 17 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京东土
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。

    2023 年 6 月 16 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京东土科技
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1272 号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

    （四）本次发行的募集资金到账及验资情况

    根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 7 月 27 日出
具的《北京东土科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票资金验证报告》（川
华信验（2023）第 0048 号），截至 2023 年 7 月 26 日止，保荐人（主承销商）
指 定 的 收 款 银 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 成 都 新 华 支 行
51001870836051508511 账户已收到东土科技本次向特定对象发行股票申购资金人民币 874,999,990.00 元。

    2023 年 7 月 27 日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含增值税）
后向发行人指定账