北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二一年十二月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录
释 义 ......2
第一节 律师应声明的事项 ......4
第二节 正 文 ......7
一、 本次发行的批准和授权 ......7
二、 发行人本次发行的主体资格......8
三、 本次发行的实质条件 ......9
四、 发行人的设立 ......13
五、 发行人的独立性 ......14
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人......15
七、 发行人的股本及演变 ......17
八、 发行人的业务 ......17
九、 关联交易及同业竞争 ......18
十、 发行人的主要财产 ......19
十一、 发行人的重大债权债务......19
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......19
十三、 发行人公司章程的制定与修改......20
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......20
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......20
十六、 发行人的税务和政府补助......21
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准......21
十八、 发行人募集资金的运用 ......21
十九、 发行人的业务发展目标......22
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......22
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价......25
第三节 总体结论性意见 ......25
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、东土科技、上市 指 北京东土科技股份有限公司
公司、股份公司
东土国际 指 北京东土国际通讯技术有限公司，系发行人有限阶段
名称
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局，现已更名为北京市市场监督
管理局
石景山工商局、石景山市 指 北京市工商行政管理局石景山分局，现已更名为北京
监局 市石景山区市场监督管理局
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
本次发行 指 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票
保荐机构、主承销商、中 指 中信建投证券股份有限公司
信建投
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京东
土科技审计报告及财务报表 2018 年度》（信会师报字
最近三年的审计报告及 [2019]第 ZG11342 号）、《北京东土科技股份有限公司审
最近一期的财务报表 指 计报告及财务报表 2019 年度》（信会师报字[2020]第
ZG11060 号），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《北京东土科技股份有限公司审计报告》（天职
业字[2021]26360 号）及发行人 2021 年 1-9 月财务报表
《北京东土科技股份有限公司 2018 年年度报告》、《北
最近三年的年度报告 指 京东土科技股份有限公司 2019 年年度报告》、《北京东
土科技股份有限公司 2020 年年度报告》
2021 年半年度报告 指 《北京东土科技股份有限公司 2021 年半年度报告》
2021 年第三季度报告 指 《北京东土科技股份有限公司 2021 年第三季度报告》
《募集说明书》 指 《北京东土科技股份有限公司以简易程序向特定对象
发行股票募集说明书》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9
《前次募集资金使用情 指 月 9 日出具的编号 XYZH/2021TJAA10161《北京东土
况见证报告》 科技股份有限公司截至 2021 年 6 月 30 日止前次募集
资金使用情况鉴证报告》
《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限
律师工作报告 指 公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报
告》
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限
公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板再融资办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《证券发行与承销实施 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
细则》 务实施细则》
《发行上市审核问答》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
问答》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则第 12 号》 指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令
法》 第 41 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
则》 指 证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部公告
[2010]33 号）
《公司章程》 指 《北京东土科技股份有限公司章程》
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元（正文中另有明
确说明的除外）
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
致：北京东土科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任发行人本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所及本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、
复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所律师已根据中国证监会颁布的《编报规则第 12 号》及本法律意
见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所律师承诺已
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