证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2018-022
北京东土科技股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第二十八次会议。本次会议为董事会定期会议。本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长李平先生主持，公司部分监事会成员及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议表决情况
经与会董事认真审议，以举手及通讯表决方式逐项通过了如下议案：
1、审议通过《北京东土科技股份有限公司总经理2017年度工作报告》；
详细内容请见本公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《北京东土科技股份有限公司总经理2017年度工作报告》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、审议通过《北京东土科技股份有限公司董事会2017年度工作报告》；
详细内容请见本公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《北京东土科技股份有限公司董事会2017年度工作报告》。
本次会议上，公司独立董事佟琼女生、王文海先生、刘志耕先生分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。详细内容请见本公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《独立董事2017年度述职报告》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、审议通过《北京东土科技股份有限公司2017年度财务决算报告》；
详细内容请见本公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《北京东土科技股份有限公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、审议通过《北京东土科技股份有限公司2017年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实现净利润为18,443,647.05元，加上年初未分配利润93,319,546.23元，减去提取的盈余公积1,844,364.71元，减去2016年度分配的现金股利24,813,029.16元，公司2017年末可供投资者分配的利润为85,105,799.41元。
公司拟以2017年12月31日公司总股本516,938,160股为基数,向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共计25,846,908元。剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、审议通过《北京东土科技股份有限公司2017年年度报告及摘要》；
具体内容详见本公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《北京东土科技股份有限公司2017年年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
6、审议通过《北京东土科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见本公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《北京东土科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事就本议案发表了独立意见以及独立财务顾问中国中投证券有限责任公司对公司的募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，上述意见或报告的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
7、审议通过《北京东土科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》；具体内容详见本公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《北京东土科技股份有限公司内部控制自我评价报告》。
独立董事就本议案发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，上述意见或报告的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
8、审议通过《关于北京拓明科技有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项说明》；
具体内容详见本公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于北京拓明科技有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项说明》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
9、审议通过《关于北京东土军悦有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项说明》；
具体内容详见本公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于北京东土军悦有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项说明》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
10、审议通过《关于北京和兴宏图有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项说明》；
具体内容详见本公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于北京和兴宏图有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项说明》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
11、审议通过《关于公司申请金融机构综合授信额度和融资的议案》；
因经营需要，公司拟向金融机构申请综合授信额度和融资，具体信息如下：公司拟向中国银行申请综合授信额度，总金额为等值人民币叁仟万元整的信用额度，期限一年，担保方式为信用。
公司拟向浦发银行申请综合授信额度，总金额为不超过等值人民币捌仟万元整的信用额度，期限一年，担保方式为信用。
公司拟向北京中关村科技融资担保有限公司申请贷款伍仟万元整，期限六个月，用于补充企业运营资金，并委托北京银行双秀支行代为发放。
同时，公司董事会授权董事长李平先生或其指定的授权代理人全权代表公司与以上金融机构办理相关授信额度和融资申请事宜，并签署相应法律文件。本次申请银行综合授信额度和融资无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12、审议通过《关于授权继续使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；
董事会同意公司使用总额不超过10,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理以及公司及下属子公司使用总额不超过30,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，适时购买银行保本理财产品的事项。使用期限不超过董事会通过之日起12个月。
公司独立董事就关于授权继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的事项发表了独立意见，公司财务顾问中国中投证券有限责任公司就关于授权继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表了核查意见，具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
13、审议通过《关于追认使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理》；
董事会同意追认公司及子公司使用不超过15,000万元的闲置自有资金和公司不超过15,000万元的闲置募集资金购买银行保本型产品（包括但不限于结构性存款、保本型理财产品等），追认期限自2018年3月13日至本议案经董事会审议通过之日。
公司独立董事就关于追认公司及子公司使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的事项发表了独立意见，公司财务顾问中国中投证券有限责任公司就关于追认公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表了核查意见，具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
14、审议通过《关于公司参与公开摘牌对中科亿海微进行增资的议案》；公司拟以自有/自筹资金不超过4,000万元公开摘牌方式对中科亿海微电子科技（苏州）有限公司（以下简称“中科亿海微”）进行增资。为保证公司摘牌事项的顺利实施，公司董事会授权管理层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等相关事宜。
具体内容详见本公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于公司参与公开摘牌对中科亿海微进行增资的公告》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
15、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》；
公司结合实际经营情况及战略发展布局，拟在原经营范围基础上进行增加。
经营范围拟由“生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”变更为“生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；集成电路制造、计算机系统服务、计算机图文设计、制作；系统集成、电子工业专用设备制造、其他电子设备制造；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
上述增加经营范围事项以工商行政管理机关核准登记为准。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》（2016年修订）等
相关规定，为进一步保护中小投资者利益，完善《公司章程》，公司结合实际经营情况及战略发展布局，现拟对《公司章程》相关条款进行修改，以增加公司经营范围和明确“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票”和“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。
具体修改内容如下：
序号 修改前《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
1 第十四条 经依法登记，公司经营 第十四条 经依法登记，公司经营范
范围是：生产电子产品。技术开发、围是：生产电子产品；技术开发、技
技术转让、技术推广、技术服务； 术转让、技术推广、技术服务；集成
计算机系统服务、计算机图文设计、电路制造、计算机系统服务、
