证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2025-033
北京东土科技股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月3日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第七届董事会第三次会议。本次会议为董事会定期会议，由李平董事长提议召开。会议通知于2025年2月18日以电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7人，实际参加会议并表决董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《北京东土科技股份有限公司总经理2024年度工作报告》
公司董事会认真听取了总经理李平先生所作的《总经理 2024 年度工作报告》，认为 2024 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司 2024 年度日常生产经营管理活动。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）审议通过《北京东土科技股份有限公司董事会2024年度工作报告》
公司现任独立董事孙殿义先生、范玉顺先生和上一届独立董事王小兰女士、黄德汉先生分别向董事会提交了《独立董事 2024 年度述职报告》，并将在公司2024 年年度股东大会上述职。董事会依据现任独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《董事会 2024 年度工作报告》《独立董事孙殿义先生 2024 年度述职报告》《独立董事
范玉顺先生 2024 年度述职报告》《独立董事王小兰女士 2024 年度述职报告》《独立董事黄德汉先生 2024 年度述职报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《北京东土科技股份有限公司2024年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《北京东土科技股份有限公司2024年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司报表口径）2024 年度实现净利润-31,066,220.23 元，提取盈余公积 0.00 元，加上年初未分配利润 222,566,341.81 元，和本期因吸收合并子公司东土华盛、东土惠和导致未分配利润减少1,029,412,359.63元，2024年母公司期末未分配利润为-837,912,238.05元。
鉴于报告期末公司合并报表未分配利润为负（-690,465,325.62 元），根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例，因此公司 2024 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本，以促进公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事认为利润分配预案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《北京东土科技股份有限公司2024年年度报告及摘要》
全体董事认为：公司董事会编制的《北京东土科技股份有限公司 2024 年年度报告》及摘要符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司 2024 年年度报告》和《北京东土科技股份有限公司 2024年年度报告摘要》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《北京东土科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，编制了《北京东土科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京东土科技股份有限公司2024年度内部控制审计报告》，认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2024年度内部控制自我评价报告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核后认为，《北京东土科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督，符合公司管理的要求和发展的需要。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（七）审议通过《关于2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》
公司根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2022]26 号），以及深圳证券交易所的相关规定，编制了《2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京东土科技股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于北京东土科技股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事核查后认为，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在以前发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，未发生任何形式的其他对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（八）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬计划的议案》
公司将薪酬制度作为引导员工行为的一种管理手段，作为公司核心价值观的一个具体体现。薪酬制度以公平、分享、市场、效率为原则，为员工提供有市场竞争力的薪资水平。2025 年度公司高级管理人员薪酬计划为：公司高级管理人员领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度，参照公司实际经营业绩核定领取。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核后认为，公司董事会提出的公司高级管理人员 2025 年度薪酬计划符合《公司法》《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥高级管理人员的创造性与积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（九）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
为公允、客观的反映公司财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司财务规章制度的相关规定，公
司对截至 2024 年 12 月 31 日的应收账款、其他应收款、应收票据和存货等资产
进行了充分的评估分析及测试，计提相应减值准备，对符合核销确认条件的资产
予以核销。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于 2024 年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核后认为，公司本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分合理，能够客观、公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（十）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供了 2021 年、2022 年、
2023 年和 2024 年度的审计服务，具备较强的专业水平并熟悉公司财务状况。公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司（含下属各全资、控股子公司单体，如需）进行审计。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核后认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于日常关联交易预计的议案》
公司及下属控股/全资子公司因日常经营业务需要，拟与关联方公司在 2024年度股东大会至 2025 年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行了合理预计，预计累计交易总金额不超过人民币 10,100 万元。具体内容详见公司同日刊
登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于日常关联交易预计的公告》。
关联董事李平先生、薛百华先生对本议案回避表决。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核后认为，公司 2024 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。公司日常关联交易预计是正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
表决结果：5 票同意，0 票反
