证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2016-131
北京东土科技股份有限公司
关于继续推进以现金收购科银京成100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月18日召
开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于继续推进以现金收购北京科银京成技术有限公司100%股权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次收购科银京成股权的进展情况
公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东土科技，证券代码：300353）自2016年6月23日开市起停牌。公司于2016年6月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编码2016-058号），并按照有关规定，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司于2016年8月17日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于申请发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。同日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编码2016-087号），简要介绍了公司拟购买标的之一北京科银京成技术有限公司（以下简称“科银京成”或“标的公司”）的基本情况。
公司于2016年10月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的
公告》（公告编码2016-110号），因为科银京成属于国有资产，且为涉军企业，
根据《企业国有资产交易监督管理办法》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）等法律法规的要求，科银京成股权交易事前审批所需时间较长，为了维护投资者利益，公司在与科银京成股东沟通协商后，将收购科银京成100%股权的支付方式改为全额现金支付，不再纳入此次发行股份收购的标的资产范围。
同日，公司与中航航空电子有限公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所及科银京成签署了新的合作框架协议，将公司收购科银京成100%股权的支付方式改为全额现金支付，科银京成股东按其国有股权对外转让履行其相关的内部审批、国资审核、备案、国有股权挂牌转让（如需要）及科工局审查等相关程序，各方根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部决策机构批准后签署股权收购协议/产权交易合同。
二、本次收购科银京成股权的基本情况
（一）本次交易概况
公司拟继续推进以现金收购科银京成100%股权的相关工作。
本次现金收购涉及的金额预计在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过中国证监会批准。
本次现金收购前，交易对方与公司及其关联方不存在关联关系。公司拟以现金收购科银京成股权，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方
本次现金收购的标的资产为科银京成100%股权。交易对方为标的公司的全
体股东，即中航航空电子有限公司（以下简称“中航航空电子”）、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所（以下简称“中航工业自控所”）、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所（以下简称“中航工业计算所”）。交易对方基本情况如下：
1、中航航空电子
名称 中航航空电子有限公司
成立日期 2007年10月22日
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区北三环西路43号6区
注册资本 24,000万人民币
法定代表人 车宏
营业期限 长期
经营范围 飞机机载电子产品及工业和通用电子产品的研制、生产与销售；信
息系统的开发、应用、销售与服务；自动化产品及控制设备、电子
元器件、仪器仪表及仿真设备的研制、生产与销售；计算机软件产
品的开发与销售。
2、中航工业自控所
单位名称 中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所
法定代表人 宋科璞
开办资金 27,834万元
注册地址 陕西省西安市雁塔区电子城电子一路92号
机构类型 事业单位法人
举办单位 中国航空工业集团公司
飞行控制系统和惯性导航系统研制，高精度惯性器件研制、精密机
经营范围 电器件研制、电子技术应用研究、计算机应用技术研究、自动测试
设备和特种医疗设备研制、相关专业培训
3、中航工业计算所
单位名称 中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所
法定代表人 周波
开办资金 10,199万元
注册地址 陕西省西安市锦业二路15号
机构类型 事业单位法人
举办单位 中航工业集团公司
经营范围 机载和弹载计算机软硬件研制，计算机应用技术研究，软件测试研
究、多层印制板与加固机箱研制、相关研究所培养与咨询服务
（二）标的资产
1、基本信息
名称 北京科银京成技术有限公司
成立日期 2008年8月28日
企业性质 有限责任公司
注册地址 北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦11层1109号
注册资本 2,000万元
营业执照注册号 110108001643017
法定代表人 车宏
营业期限 2000年8月28日至2030年8月27日
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
经营范围 止进出口的商品及技术除外。技术开发、转让、咨询、培训、服务；
销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、电讯设备、电子元
器件；承接计算机网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本公告日，中航航空电子持有科银京成 60%的股权，为科银京成控股
股东；中航工业自控所及中航工业计算所分别持有科银京成 20%的股权。科银
京成实际控制人为中国航空工业集团公司。
截至本公告日，科银京成无参控股子公司。
3、主营业务情况
科银京成系中国航空工业集团公司下属全资子公司，是一家专门从事嵌入式系统基础软件平台及其相关产品的研发与推广的高新技术企业。科银京成成立于2000年8月，总部位于北京中关村地区，同时在成都市青羊区设立了研发中心，现有员工148人，其中研发人员116人。
科银京成自成立以来，一直从事自主可控的嵌入式基础软件研制工作，为国防领域提供嵌入式操作系统、开发环境和应用工具等软件产品及服务，其嵌入式基础软件科研能力居于国内领先地位。科银京成拥有软件企业认定、高新技术企业认定、ISO9001:2008质量管理体系认证等一系列资质认证，并拥有从事武器装备研制工作所需的相关军工资质和保密资质，其产品在国防、消费电子和通信等领域得到了广泛应用，成为领先的本土嵌入式软件系统厂商。
科银京成自主研发的系列产品“道系统”（包含嵌入式实时操作系统DeltaOS
和嵌入式开发环境LambdaTOOL）具有实时性高、安全可控、易于使用、紧密
结合装备需求、贴身本土服务等特点，在航空电子、飞行控制、舰船电子、兵器装备等领域获得了广泛应用。同时，科银京成与中航工业计算所合作开发的“天脉”系列操作系统，首次实现了我国在机载航电操作系统领域的自主可控与安全可靠，提升了我国航空武器装备的自主保障能力，为国防武器装备的信息安全提供了有力保证。
三、本次交易的目的和对公司的影响
军品业务是公司重点发展的业务之一，公司产品目前已进入军队作战指挥系统、海军舰船装备等国防领域。本次收购完成后，公司在工业控制网络硬件设备领域的成熟技术可与标的公司领先的嵌入式软件技术形成良好的协同效应，从而抓住军队信息化及军民融合的历史机遇，更好的服务于国防客户和民用客户。
本次交易，有利于两家公司各自发挥专业优势，在工业通信和控制等领域形成协同效应，更好的满足客户国产、自主、可控的需求，促进相关业务的发展。
四、下一步工作安排
科银京成为涉军企业，国防科工局已于2016年11月8日出具《关于北京
科银京成技术有限公司国有股权转让涉及军工事项审查的意见》（科工计[1223]号），原则同意科银京成国有股权在产权交易市场挂牌转让。
公司下一步将参与科银京成国有股权挂牌转让程序，并在竞买成功、转让行为批准单位（即中国航空工业集团公司）同意及公司董事会审批通过后，与交易对方签署正式的交易协议或产权交易合同。公司将根据交易后续进展情况，及时披露相关信息。
公司本次现金收购事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会
2016年11月18日
