证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2024–015
北京东土科技股份有限公司
关于公司控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的
提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1. 北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东土科技”）控股股东、
实际控制人李平先生拟通过协议转让方式向杭州合赢贰号企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“杭州合赢”）转让其持有的公司 21,830,000 股无限售流通股（占公司总股本的 3.55%）。若本次交易完成，杭州合赢将持有公司 3.55%股份，李平持有公司 14.27%股份。
本次协议转让前，公司实际控制人实施合伙人分享计划减持股份 200 万股，
占公司当时总股本的 0.38%；公司实施股权激励和向特定对象发行股票，使得公司总股本增加从而导致公司控股股东李平先生所持有的股份比例被动减少共计2.80%。
本次权益变动累计变动股份数量 23,830,000 股，累计变动比例 6.73%。
2. 本次权益变动涉及公司股东实施合伙人分享计划减持股份、公司总股本
增加导致股东持股比例被动稀释、协议转让，不触及要约收购。
3. 本次权益变动事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对
公司治理结构及持续经营产生重大影响。
4. 协议转让交易需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
5. 协议转让交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。
一、本次权益变动基本情况
1. 2022 年 5 月 19 日，公司控股股东、实际控制人李平先生实施合伙人分享
计划，通过大宗交易方式向公司原董事曹宏喜先生出让 200 万股，占公司当时总股本的 0.38%。
2. 2022 年 9 月 23 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予及第
一次预留授予第一个归属期的归属股份登记。本次归属完成后，公司新增股本
1,883,120 股，总股本由 531,234,061 股增加至 533,117,181 股，公司控股股东李
平先生所持有的股份比例被动减少 0.07%。
3. 经中国证券监督管理委员会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1272 号）批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）81,775,700 股，公司总股本由 533,117,181 股增加至 614,892,881 股。公司控股股东、实际控制人李平不是本次发行的认购对象。本次发行完成后，公司控股股东李平先生所持有的股份比例被动减少 2.73%。
4. 公司于 2024 年 3 月 20 日收到公司控股股东、实际控制人李平先生的通
知，获悉李平先生计划通过协议转让部分公司股份，偿还股票质押融资贷款，以减少债务、化解股票质押风险，同时引入认可公司内在价值和看好公司发展前景的投资者，优化股权结构。
李平先生于 2024 年 3 月 20 日与杭州合赢签署了《股份转让协议》，拟将其
持有的公司 21,830,000 股无限售流通股（占公司总股本的 3.55%）以 7.49 元/股
的价格，通过协议转让的方式转让给杭州合赢。本次股份转让完成后，李平先生持有公司股份 87,739,517 股，占公司总股本的 14.27%，仍为公司控股股东，本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次股份转让前后的转让双方持股情况如下：
本次协议转让前持有股份 本次协议转让后持有股份
股东名称 股数（股） 占总股本比 股数（股） 占总股本比
例（%） 例（%）
李平 109,569,517 17.82% 87,739,517 14.27%
杭州合赢贰号企业管理 0 0% 21,830,000 3.55%
合伙企业(有限合伙)
注：最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。
二、协议转让交易各方基本情况
（一）转让方
1. 姓名：李平
2. 性别：男
3. 国籍：中国，无境外永久居留权
4. 身份证件号码：5101021967******70
5. 通讯地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院西山汇 2 号楼 9 层
6. 关联关系：李平先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总
经理职务。
（二）受让方
1. 企业名称：杭州合赢贰号企业管理合伙企业(有限合伙)
2. 统一社会信用代码：91330101MADDRHYA4A
3. 成立日期：2024 年 3 月 14 日
4. 企业类型：有限合伙企业
5. 执行事务合伙人：杭州信达华屹投资管理有限公司
6 主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西湖街道孤山后山路 2 号-14（自主
申报）
7. 经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8. 合伙人信息：
序号 合伙人名称 出资比例 认缴出资额（万元）
1 信达创新投资有限公司 99.9429% 17,500
2 杭州信达华屹投资管理有限公司 0.0571% 10
合计 100% 17,510
（三）质权人
1. 名称：中航证券有限公司
2. 统一社会信用代码：913600007419861533
3. 法定代表人：戚侠
4. 企业类型：其他有限责任公司
5. 成立日期：2002 年 10 月 08 日
6. 注册资本：732808.05 万元人民币
7. 住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A
栋 41 层
8. 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
转让方李平先生与受让方杭州合赢、质权人中航证券有限公司不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议主要内容
甲方：李平（“出让方”）
乙方：杭州合赢贰号企业管理合伙企业(有限合伙)（“受让方”）
丙方：中航证券有限公司（“质权人”）
经各方充分协商，甲方拟将其持有的并质押于丙方的东土科技 21,830,000 股
股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方，协议主要条款如下：
（一）定义
1.1 “股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的东土科技
（股票代码 300353.SZ）股票的行为。
1.2 “转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。
（二）转让标的股份
2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股
份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。
2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给
受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
（三）标的股份转让价格
3.1 甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘
价格的 70%，即标的股份转让价格为 7.49 元/股，转让数量为 21,830,000 股，转
让价款共计 163,506,700.00 元人民币。
（四）转让价款的支付方式
经甲乙丙三方一致同意，乙方应将该转让价款按照如下方式分别进行支付：
4.1.1 乙方应于取得深交所就本次交易出具无异议函后 15 个工作日内将
68,703,750.00 元人民币（大写：陆仟捌佰柒拾万叁仟柒佰伍拾元人民币），支付至丙方指定的如下账户，偿还甲方在丙方所涉标的股份股票质押合约项下负债本金。甲方和乙方确认，甲方对丙方的股票质押合约利息金额由双方签订的《中航证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》以及《中航证券有限公司股票质押式回购交易协议书》确定，由甲方同日自行补足并支付至丙方指定账户。
4.1.2 乙方应于取得深交所就本次交易出具无异议函后 15 个工作日内将
56,300,000.00 元人民币（大写：伍仟陆佰叁拾万元人民币），支付至甲方指定账户。
4.1.3 乙方应于标的股份完成过户（即乙方收到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》）之后 10 个工作日内将 38,502,950.00 元人民币（大写：叁仟捌佰伍拾万零贰仟玖佰伍拾元人民币），支付至丙方指定账户，用于偿还甲方在丙方除标的股份股票质押合约外剩余其他股票质押合约负债。
4.2 甲、丙双方确认，本协议 4.1.3 条并不意味着丙方放弃要求甲方承担
38,502,950.00 元人民币（大写：叁仟捌佰伍拾万零贰仟玖佰伍拾元人民币 ）债务的权利，甲方仍应按照除标的股份股票质押合约外剩余其他股票质押合约的约定履行相关义务，但乙方遵照本协议 4.1.3 条约定已支付的款项可以扣除。
4.3 甲方、丙方确认乙方将标的股份全部转让价款按 4.1 条约定划付至上述
指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。
（五）标的股份过户
5.1 本协议生效且满足向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申
请条件起 3 个工作日内，甲、乙、丙三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得深圳证券交易所就本次交易出具无异议函且甲方、乙方按 4.1.1 条完成转让价款支付后 15 个工作日内，甲、乙、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。
5.2 甲方、乙方根据本协议第 5.1 条向深圳证券交易所提交关于标的股份转
让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
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