证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2016-011
北京东土科技股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015年11月13日，北京东土科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销子公司的议案》，同意公司注销全资子公司北京东土电信技术有限公司（以下称“东土电信”）。现根据公司经营管理的需要，为整合业务、降低管理成本、提高运营效率，公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，拟调整为吸收合并东土电信。公司于2016年1月15日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，有关情况如下：
一、被合并方的基本情况
合并方：北京东土科技股份有限公司
被合并方：北京东土电信技术有限公司
1、工商登记信息
名称：北京东土电信技术有限公司
地址：北京市石景山区八大处高科技园区M9-4-D，M9-3-A科研生产楼法定代表人：李平
注册资本：150万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2005年8月15日
营业期限：2005年8月15日至2025年8月14日
经验范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定为规定许可的，自主 选择经营项目开展经营活动。
2、资产状况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年6月30日，东土电信的总资产5,617,316.60元，总负债99,946.29元，净资产5,517,370.31元，营业收入0元，净利润-104,088.02元。
二、吸收合并的方式及相关安排
1、吸收合并的方式：东土科技通过整体吸收合并方式合并东土电信全部资产、负债、人员和业务，本次吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，公司的注册资本、住所、法定代表人保持不变。东土电信作为被合并方，其独立法人资格将予以注销。
2、合并范围：合并完成后，东土电信的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部由东土科技依法承继。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由东土科技承担。
4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。
5、在公司董事会审议通过此事项后，将提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关资产交割、办理工商和税务登记等事项。依法定程序办理东土电信的注销手续。
6、合并双方将积极合作，共同完成将东土电信的所有资产交付东土科技的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
三、吸收合并的目的及对公司的影响
公司本次吸收合并东土电信后，有利于公司业务上集中管理，进一步整合资源，优化治理结构，减少运营成本，提高运营效率，促进公司主营业务的有序发展。东土电信为公司的全资子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
四、备查文件
1、《北京东土科技股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议》
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会
2016年1月15日
