证券代码:300346 证券简称:南大光电 公告编号:2019-058
江苏南大光电材料股份有限公司
关于转让参股公司股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司(以下简称“公司”或“南大光电”)于2019年6月21日召开了第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于转让北京科华微电子材料有限公司股权的议案》,并于同日披露了《关于转让参股公司股权的公告》(公告编号:2019-054)。现补充披露有关变更业绩承诺及补偿条款的相关事项:
一、原对外投资事项的经营业绩承诺及补偿条款
公司于2015年09月14日召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了《关于投资北京科华微电子材料有限公司的议案》,并于同日披露了《关于对外投资的公告》(公告编号:2015-043)。公司拟出资人民币4,272万元受让北京科华微电子材料有限公司(以下简称“北京科华”)原股东持有的北京科华14.24%的股份,之后拟向北京科华增资人民币8,000万元,增资后合计持有北京科华31.39%的股份。投资款项用于从事光刻胶的研发、生产和销售。2015年11月13日,公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2015年11月24日,公司分别与杭州诚和创业投资有限公司(以下简称“杭州诚和”)、杭州嘉年网络科技有限公司签订了《股权转让协议》,并与北京科华及其原股东美国MengTech公司、杭州诚和、北京工业发展投资管理有限公司、北京汉普森投资管理有限公司共同签订了《北京科华微电子材料有限公司增资扩股协议》,协议主要内容参见公司于2015年09月15日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于对外投资的公告》(公告编号:2015-043)。
同日,公司与北京科华原股东共同签署了《中外合资经营企业合同》,其中南大光电与美国MengTech公司及杭州诚和就北京科华的经营业绩承诺及补偿达成一致,并在《中外合资经营企业合同附件一:关于股东权利义务之特别约定》中予以
明确,其主要内容如下
甲方:美国MengTech公司
乙方:杭州诚和创业投资有限公司
戊方:江苏南大光电材料股份有限公司
1、为有效促进合营公司的进一步发展、提升公司盈利能力,合营合同股东之甲方、乙方特向戊方承诺以下合营公司之业绩:即戊方成为合营公司之合法股东后,合营公司在2016年度、2017年度、2018年度(即承诺年度)分别实现的经审计的合并报表(需扣除非经常性损益,但不包括戊方对合营公司增资时以2015年5月31日为基准日已经审计确定的递延收益以及甲乙戊三方一致同意的2016年度200万元、2017年度200万元、2018年度400万元范围的非经常性损益金额)后归属于母公司股东的净利润不低于1,150万元、2,560万元和4,800万元。
2、甲乙戊三方一致确认,在2016年度、2017年度、2018年度的会计年度结束后,由戊方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对合营公司的年度实际净利润进行审计并出具年度审计报告或专项审计报告。
3、甲乙戊三方一致确认,在承诺年度内,若合营公司2016年度、2017年度中任一年度未达到(或两年均未达到)当年承诺的业绩水平,则可将该两年内合营公司实现的经审计后净利润(扣除非经常性损益后,下同)与2018年度经审计后净利润合并计算,即在承诺年度内,如合营公司2016年度、2017年度和2018年度三年内累计实现的经审计后净利润总额达到本附件第1条规定之业绩承诺利润总额的,视为甲方、乙方完成了本合同项下的合营公司的业绩承诺义务。
4、如承诺年度内累积实现的净利润总额未达到本附件第1条规定之业绩承诺利润总额的92%(含),甲方和乙方应以无偿向戊方转让各自所持合营公司之股权的方式向戊方进行补偿,具体如下:
4.1关于补偿计算公式
应补偿金额= (承诺年度累积承诺之净利润总额-承诺年度实际实现之净利润总额)/承诺年度累积承诺之净利润总额×戊方向合营公司的投资总额(包括增资及受让股权之资金总和);
应补偿股权数量=“应补偿金额”/戊方取得合营公司股权时的每股价格(按
照本公式计算补偿股权数量并非整数时,则按照四舍五入原则处理)。
4.2甲方、乙方应采取无偿向戊方转让所持合营公司股权之方式完成业绩承诺及补偿事项。在触发业绩承诺补偿条款时,甲方按照“应补偿股权数量”的80%、乙方按照“应补偿股权数量”的20%向戊方连带承担转股义务。
4.3甲方、乙方以所持合营公司股权数额为限向戊方承担上述业绩承诺之股权转让事项。
5、如承诺年度内累积实现的净利润总额超过本附件第1条规定之业绩承诺利润总额的105%(不含),则戊方同意以不超过其所持合营公司之3%(含)股权为限,作为合营公司后续股权激励股,按照1元/股的基准价格转让给甲方或其指定之适格主体(其亦应当为合营公司的正式员工,其名单应当取得戊方认可),戊方按照本条规定应转让的股权数量计算公式如下:
应奖励金额=(承诺年度实际实现之净利润总额-承诺年度累积承诺之净利润总额)/承诺年度累积承诺之净利润总额×戊方向合营公司的投资总额(包括增资及受让股权之资金总和);
应奖励股权数量=“应奖励金额”/戊方取得合营公司股权时的每股价格(按照本公式计算奖励股权数量并非整数时,则按照四舍五入原则处理且总额不超过戊方所持合营公司股权之3%)。
二、北京科华业绩实现情况
北京科华2016年至2018年实现的经审计的净利润分别为522万元、1,033万元、1,015万元。
根据上述业绩承诺及补偿条款,北京科华原股东美国MengTech公司及杭州诚和合计应无偿向南大光电转让其所持北京科华约22%的股权。
三、变更原对外投资事项的经营业绩承诺及补偿条款
公司于2019年6月21日召开了第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于转让北京科华微电子材料有限公司股权的议案》,公司拟以5000万元人民币将持有的北京科华9.1836%的股权转让给深圳市投控通产新材料创业投资企业(有限合伙);拟以3500万元人民币将持有的北京科华6.4285%的股权转让给邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业(有限合伙);拟以1998万元人民币将持有的北京科华3.6698%
的股权转让给北京高盟新材料股份有限公司;拟以1088.90万元人民币将持有的北京科华2%的股权转让给四川润资集团有限公司;拟以2500万元人民币将持有的北京科华4.5918%的股权转让给义乌弘坤德胜创业投资合伙企业(有限合伙);拟以2003.3855万元人民币将持有的北京科华3.6797%的股权转让给西藏汉普森创业投资管理有限公司;拟以1000万元人民币将持有的北京科华1.8366%的股权转让给上海沃燕创业投资合伙企业(有限合伙)。上述交易同时,北京科华的其他股东美国MengTech公司和杭州诚和自愿支付公司股权转让差价款1619万元人民币。本次股权转让完成后,公司将不再执行与美国MengTech公司和杭州诚和关于《中外合资经营企业合同附件一:关于股东权利义务之特别约定》约定的业绩承诺与对赌执行相关事项。
本次股权转让的具体情况详见公司于2019年06月21日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于转让参股公司股权的公告》(公告编号:2019-054)。
四、上述变更事项尚需提交股东大会审议通过后实施,请投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会
2019年06月26日