证券代码：300341 证券简称：麦克奥迪 公告编号：2022-011
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
关于签署《战略合作框架协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司（以下简称“麦克奥迪”或“公司”）于2022年03月04日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与公司董事兼总经理杨泽声先生签署<战略合作框架协议>暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、概述
（一）交易情况
2022年03月04日公司董事会审议通过了与控股股东北京亦庄投资控股有限公司（以下简称“亦庄控股”）、董事兼总经理杨泽声、RY Investment Company、郑众喜签署《战略合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的议案，约定由杨泽声及其控制的RY Investment Company收购郑众喜实际控制的北京优纳科技有限公司（以下简称“北京优纳”，北京优纳及其下属全资及控股子公司合称为“优纳集团”）控制权。待优纳集团满足相关条件后，公司享有优先收购优纳集团的主动权。
（二）关联关系
《框架协议》的签署方亦庄控股为公司控股股东，杨泽声为公司董事兼总经理，RY Investment Company为杨泽声控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议程序
公司于2022年03月04日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与公司董事兼总经理杨泽声先生签署<战略合作框架协议>暨关联交易的议
案》，关联董事杨泽声先生、杨文良先生、耿斌先生、王葳女士、宋晓梅女士和徐越先生回避表决。
前述议案尚需公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
1、亦庄控股
名称 北京亦庄投资控股有限公司
统一社会信用代码 911103021011283297
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市北京经济技术开发区荣华南路9号院1号楼
法定代表人 白文
注册资本 1,873,007.1万元
成立日期 1992年3月21日
投资及投资管理、资产管理；组织实施北京经济技术开
发区的投资、开发，房地产开发及商品房销售；销售副
食品、其他食品、百货、五金交电、民用建材、制冷空
调设备、工艺美术品、通讯器材（无线电发射设备除外）、
电子产品；技术、工程、信息咨询服务；电子计算机软
硬件、电讯电子产品的开发、制计、制作国内和外商来
华广告；代理自制广告；无线电寻呼服务；负责北京经
济技术开发区内热力工程审查、建设、报装、供热、供
经营范围 汽、供冷、维护；提供仓储、园林绿化、房屋出租、物
业管理、公共保洁、电器维修、管道疏通服务；室内外
装饰、装修服务；服装制造；住宿；洗染服务；房地产
经纪；零售卷烟、雪茄烟（限分公司经营）；制售中餐、
西餐（含冷荤凉菜、含沙拉）、销售酒、饮料（限分支
机构经营）；汽车租赁（不含九座以上客车）。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
截至2021年12月31日，亦庄控股资产总额4,355,524.01万
财务数据 元，净资产2,438,265.76万元。2021年度，实现营业收入
77,263.58万元，净利润为18,913.67万元（以上数据未经
审计）。
2、RY Investment Company
名称 RY Investment Company
注册号 1448352
公司类型 投资公司
住所 香港柴湾康民街2号康民工业中心1201室
法定代表人 杨泽声
注册资本 2港币
经营范围 投资控股
截至2021年12月31日，RY Investment Company资产总额
财务数据 2228.82万港元，净资产-2.24万港元。2021年度，实现营
业收入0港元，净利润为0港元（以上数据未经审计）。
三、标的公司基本情况
公司名称 北京优纳科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 2,422.4127万元
注册地址 北京市海淀区上地五街7号四层402室
医疗影像设备、光学检测设备、电子产品、计算机软硬件的技术
研发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工全自动光学检
经营范围
测机；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；医院管理（不含
诊疗活动）；商务信息咨询；光学检测设备的批发；销售专用设
备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自产产品及自
行开发的软件产品、医疗器械I、II类；机械设备租赁（不含汽车
租赁）；互联网信息服务；生产第二类、第三类医疗器械；销售
第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；互联网信息服务、生产第二类、第三类医疗器械、销售第
三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
截至目前，北京优纳的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 郑众喜 2,006.8841 82.8465%
三亚市启赋创业投资基
2 金合伙企业（有限合伙） 203.4827 8.4000%
3 李娜 144.2183 5.9535%
北京阿普瑞投资咨询有
4 限公司 67.8276 2.8000%
合计 2,422.4127 100%
四、《战略合作框架协议》的主要内容
甲方：北京亦庄投资控股有限公司（以下简称“亦庄控股”）
乙方：麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦克奥迪”或“上市公司”）
丙方1：杨泽声（以下简称“杨先生”）
丙方2：RY Investment Company
丁方：郑众喜（以下简称“郑博士”）
丙方1和丙方2合称为丙方，以上各自为本协议的“一方”，合称为“各方”。
（一）合作背景和目标
1、甲、乙双方均同意并确认，优纳集团的医疗板块（以北京优纳科技有限公司和苏州优纳医疗器械有限公司为主要经营实体）及工业板块（以苏州优纳科技有限公司为主要经营实体，医疗板块和工业板块主要经营实体及各自相关子公
司合称为“孵化项目”）与上市公司存在优势互补和业务联动发展的空间：优纳集团的医疗板块致力于为病理科提供集硬件、软件、运营服务于一体的“数字病理整体解决方案”，其高通量的自动数字病理扫描仪及病理AI研究可以与麦克奥迪的产品形成互补；工业板块主要面向工业自动检测领域，以机器视觉为基础，配合自动控制理论为工业领域提供精密的视觉检测设备和高性能的检测方案，该检测产品有助于扩大麦克奥迪光电业务的业务范围。
2、为了未来可以实现孵化项目与上市公司的业务优势互补和业务联动发展，促进上市公司的业务发展，甲、乙双方均同意丙方及其实际控制的公司可以直接收购北京优纳和/或优纳集团医疗板块及工业板块孵化项目的控股权和实际控制权，提供资金解决优纳集团目前面临的债务危机和经营困难，并在上市公司体外持续经营和孵化优纳集团的两个孵化项目。
3、为避免异议，各方在此确认，孵化项目的具体收购方案包括但不限于直接收购优纳集团内各成员公司（包括但不限于北京优纳科技有限公司、苏州优纳医疗器械有限公司、苏州优纳科技有限公司）和/或孵化项目的全部或部分控股权、实际控制权和/或核心资产（“许可收购项目”），由丙方和丁方另行协商确定并最终以丙方和丁方以及优纳集团的相关方另行签署的收购交易文件为准（“许可项目收购文件”）。
4、待优纳集团的债务危机解除并实现持续且稳定的盈利能力后，乙方享有同等条件下的优先权可以选择收购优纳集团及/或孵化项目的实际控制权。
（二）合作内容
1、丙方1在《股权转让协议》项下对甲方作出“不竞争”承诺（第14.2条），即丙方在担任上市公司董事和高级管理人员期间，丙方1不能从事或投资与上市公司的现有业务相竞争的业务（股权投资比例低于20%的财务性投资除外）。仅为履行本协议之目的，甲方在此不可撤销地豁免丙方1在《股权转让协议》项下关于不投资与上市公司存在“同业竞争”业务的限制性义务，丙方1或其实际控制的公司丙方2直接收购优纳集团和/或孵化项目全部或部分股权或资产，即实施许可收购项目并签署许可项目收购文件并不构成对《股权转让协议》“不竞争”义务的违反。除允许收购项目以及许可项目收购文件外，丙方在本协议约定范围外拟投资的其他项目，仍受限于《股权转让协议》项下约定的“不竞争”承诺和
义务的限制，丙方仍应严格履行《股权转让协议》项下关于“不竞争”义务的限制性约定。
2、乙方将根据《公司法》和上市公司章程的约定，召开股东大会并决议通过同意丙方或其实际控制的公司直接投资许可收购项目，并在上市公司体外持续经营以及孵化优纳集团和/或孵化项目，即实施许可收购项目并签署许可项目收购文件，该等实施许可收购项目、签署许可项目收购文件和经营许可收购项目的行为并不构成丙方对其董事以及高级管理人员勤勉尽职义务的违反。
3、优纳集团及/或孵化项目的具
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