股票简称：科恒股份 股票代码：300340 上市地点：深圳证券交易所
江门市科恒实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
事项 交易对方/认购方
发行股份及支付现金购
买深圳市誉辰自动化设 肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓备有限公司 100.00%股 乔兵、尹华憨、肖谊发
权
呙德红、深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）、深圳
发行股份及支付现金购 市诚捷兴业投资企业（有限合伙）、宗勇、广东粤科天买深圳市诚捷智能装备 使一号创业投资有限公司、吴泽喜、宁波梅山保税港区股份有限公司 100.00% 丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙）、呙志勇、
股权 广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司、龚雪春、罗
一帜、刘云、王志坚、谢文贤
募集配套资金 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
修订说明
公司于2019年8月23日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191959号）（以下简称“一次反馈意见”），公司已经按照证监会的要求对一次反馈意见所列出的问题做出了书面回复，根据回复内容对报告书进行了修订、补充和完善，主要内容如下：
1、补充披露了上市公司控股股东万国江的纾困事项进展，以及纾困相关事项对上市公司的影响、对本次交易的影响情况，具体在重组报告书 “第二节 交易各方”之“一、上市公司基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人”部分补充披露了相关内容。
2、补充披露了天使一号、粤科拓思的一致行动关系认定依据，补充披露了王志坚、丰盛六合的一致行动关系认定依据，具体详见报告书第二节“三/（二）诚捷智能的交易对方之间的关联关系”。
3、补充披露了诚捷宏业、诚捷兴业全体合伙人出具的关于合伙份额锁定的承诺，具体详见报告书重大事项提示之“八/（三）交易对方做出的重要承诺”部分及第四节之“二/（一）/4、股份锁定安排”；补充披露了诚捷宏业、诚捷兴业产权控制关系的取得权益日期、出资方式、资金来源等内容，补充披露了诚捷宏业、诚捷兴业不涉及委托人或合伙人之间存在分级收益等结构化安排，穿透合伙人情况不存在变化，具体详见报告书第二节之“二/（三）/10、诚捷宏业，11、诚捷兴业”；补充披露了丰盛六合各层合伙人的情况，包括取得权益日期、出资方式、资金来源等内容，补充披露了丰盛六合不涉及委托人或合伙人之间存在分级收益等结构化安排，补充披露了重组报告书披露之后穿透合伙人的变化情况，具体详见报告书第二节之“二/（三）/13、丰盛六合”。
4、补充披露了诚捷智能下属子公司诚捷智能装备（东莞）有限公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额、净利润等指标占诚捷智能合并口径的比例。具体详见报告书第三节之“二/（四）/3诚捷智能下属分公司、控股子公司、参股公司情况”部分。
5、补充披露了诚捷智能组织形式变更尚需履行的程序，具体详见报告书重大事项提示之“七/（二）本次交易尚需获得的批准和核准”。
6、补充披露了誉辰自动化与报告期前五大客户业务合作情况，包括合作背景、开始时间、产品内容、金额、定价模式、是否存在销售折扣等，具体详见报告书第三节之“一/（七）/7/（2）/①誉辰自动化与报告期前五大客户业务合作情况部分；补充了披露誉辰自动化客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平，是否对主要客户存在重大依赖，客户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响，具体详见报告书第三节之“一/（七）/7/（2）/②誉辰自动化客户集中度符合行业惯例和公司发展阶段，③誉辰自动化对宁德时代不存在重大依赖，客户稳定性和可拓展性较强部分；补充披露了誉辰自动化报告期对宁德时代收入下降的原因及合理性，相关业务是否存在重大不利变化，开发协议对相关业务的影响，对誉辰自动化持续盈利能力是否存在影响及主要应对措施，详见报告书第三节之“一/（七）/7/（2）/④誉辰自动化报告期对宁德时代收入下降的原因及合理性部分；补充披露了誉辰自动化客户构成是否符合行业惯例，详见报告书第三节之“一/（七）/7/（2）/⑤誉辰自动化客户构成符合行业惯例部分。
7、补充披露了沃特玛债务重组的会计处理、内部控制、客户风险管理体系，具体详见报告书第八节之“三/（二）/（7）营业外收入和营业外支出”部分；补充披露了诚捷智能未来持续盈利能力，具体详见报告书第八节之“三/（二）/（10）持续盈利能力分析”部分。
8、补充披露了誉辰自动化与核心人员签订劳动合同的情况，包括服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等及交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。具体详见报告书第三节之“一/（七）/11/（3）/④誉辰自动化与核心人员签订劳动合同，⑤交易完成后保持核心人员稳定的相关安排部分。
9、补充披露了 2018 年誉辰自动化净利润大幅上升的原因及合理性，具体详
见报告书第八节之“三/（一）/2/⑦净利润分析”部分。补充披露了诚捷智能净利润大幅上升的原因及合理性，具体详见报告书第八节之“三/（二）/（8）2018营业收入下降，净利润增长的原因”部分；补充披露了 2018 年毛利率上升的原因，具体详见报告书第八节之“三/（二）/（3）毛利率分析”部分。
10、补充披露了誉辰自动化票据贴现金额、利率和手续费情况，报告期应收票据水平的合理性、与收入增长的匹配性以及报告期应收款项在当期营业收入的占比及其合理性，具体详见报告书第八节之“三、/（一）1/①/B、应收款项”部分。
11、补充披露了誉辰自动化期末发出商品对应的合同订单情况，期末存在发出商品的合理性，报告期各期末存货余额增长的原因及合理性，发出商品金额增加与报告期主要产品的产销量情况匹配情况，存货经营风险情况，誉辰自动化对于发出商品的内部控制措施及发出商品确认依据的合理性，报告期末存货的盘点情况，存货跌价准备计提充分性以及中介机构针对发出商品的具体核查措施，具体详见报告书第八节之“三/（一）/1/①/E、存货”部分；补充披露了誉辰自动化存货周转率下降的原因及合理性，具体详见报告书第八节之“三/（一）/1/（2）资产周转能力分析”部分；补充披露了誉辰自动化的收入确认时点情况，具体详见报告书第八节之“三（一）/2/（1）/①誉辰自动化的收入确认政策及其谨慎性分析”部分。
12、补充披露了誉辰自动化毛利率变化趋势与同行业不一致的原因及合理性，具体详见报告书第八节之“三/（一）/2/（2）/③毛利率同行业对比情况”部分。
13、补充披露了誉辰自动化报告期内各项期间费用率变动的合理性，具体详见报告书第八节之“三/（一）/2/（5）/②期间费用分析”部分。
14、补充披露了中介机构针对誉辰自动化报告期业绩真实性的具体核查情况，具体详见报告书第八节之“三/（一）/5、中介机构针对誉辰自动化报告期业绩真实性的具体核查情况”部分。
15、补充披露了誉辰自动化报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配分析，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性分析、差异的原因及合理性，销售商品相关现金流入金额变动的合理性，2019年1-4月份与以往年度相比经营性现金
流量净额大幅提升的原因及合理性，具体详见报告书第八节之“三/（一）/4、经营活动现金流量分析”部分。
16、补充披露了诚捷智能各项期间费用率变动的原因及合理性，具体详见报告书第八节之“三/（二）/（4）期间费用分析”部分。
17、补充披露了诚捷智能发出商品前五大客户对应的合同订单情况、存货余额增长的原因及合理性、发出商品的内部控制措施、期末存货的盘点情况、存货跌价准备计提情况、对发出商品的具体核查措施，具体详见报告书第八节之“三/（二）/⑥存货”部分；补充披露了发出商品的确认及收入确认政策，具体详见报告书第八节之“三/（二）/（1）营业收入分析”部分。
18、补充披露了诚捷智能报告期末应付账款余额较高及变动的原因及合理性、付款信用期变化情况、偿债能力较高能够按时支付货款，具体详见报告书第八节之“三/（二）/③应付账款”部分
19、补充了披露诚捷智能应收账款周转率的合理性、下游锂电池行业补贴退坡对诚捷智能正常经营的影响、交易完成后对上市公司的影响、提高资产周转能力的措施，具体详见报告书第八节之“三/（二）/（2）资产周转能力分析”部分。
20、补充披露了诚捷智能现金流与营业收入、应收账款、营业成本、应付账款、净利润的匹配性、销售商品相关现金流入金额变动的合理性，具体详见报告书第八节之“三/（二）/（10）经营现金流量分析”部分。
21、补充披露了诚捷智能境外销售真实性的核查，具体详见报告书第八节之“三/（二）/②境外收入情况”部分；补充披露了供应商、营业成本及应付账款的核查，具体详见报告书第八节之“三/（二）/（2）营业成本分析”部分；补充披露了毛利率波动的核查具体详见报告书第八节之“三/（二）/（3）毛利率分析”部分；补充披露了期间费用的核查，具体详见报告书第八节之“三/（二）/（4）期间费用分析”部分。
22、补充披露了标的资产评估增值率较高的依据及合理性，具体详见报告书第五节之“三/（十一）本次交易评估增值率较高的依据及合理性”部分；补充披露了本次交易备考报表商誉的具体确认依据、是否已充分识别标的资产相关
可辨认净资产的公允价值、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险、相关商誉是否发生减值及具体依据、形成商誉的具体计算过程，相关数据是否正确以及可辨认净资产公允价值的金额和确认依据，具体详见报告书第八节之“四/（一）/5、商誉”部分。
23、补充披露了誉辰自动化截至2019年4月30日的在手订单的具体情况以及合同主要条款，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是否存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效，标的资产是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力以及核查情况，具体详见报告书第五节之“三/（八）/1/（5）从业绩预测的合理性和承诺的可实现性分析本次定价合理性”部分；补充披露了诚捷智能截至2019年4月30日的在手订单的具体情况以及合同主要条款，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是否存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效，标的资产是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力以及核查情况，具体详见报告书第五节之“三（/ 八）/2（/ 5）从业绩预测的合理性和承诺的可实现性分析本次定价合理性”部分。
24、补充披露了誉辰自动化2019年预测营业收入和净利润的可实现性、按照业务誉辰自动化收益法评估预测营业收入的具体依据及其合理性、未来产品收入预测的可实现性、预测期向宁德时代销售产品的业绩变动合理性和可实现性，具体详见报告书第五节之“三（/ 十一）/1（/ 6）未来年度预测盈利水平的可实现性”部分。
25、补充披露了相关内容誉辰自动化毛利率预测的具体依据，具体详见报告书第五节之“一/（四）/2、收益法评估过程”部分；补充披露了预测期毛利率的合理性，具体详见报告书第五节之“三/（十一）/2/（6）未来年度预测盈利水平的可实现性”部分。
