股票简称：科恒股份 股票代码：300340 上市地点：深圳证券交易所
江门市科恒实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
事项 交易对方/认购方
发行股份及支付现金购
买深圳市誉辰自动化设 肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓
备有限公司 100.00%股 乔兵、尹华憨、肖谊发
权
呙德红、深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）、深圳
发行股份及支付现金购 市诚捷兴业投资企业（有限合伙）、宗勇、广东粤科天
买深圳市诚捷智能装备 使一号创业投资有限公司、吴泽喜、宁波梅山保税港区
股份有限公司 100.00% 丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙）、呙志勇、
股权 广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司、龚雪春、罗
一帜、刘云、王志坚、谢文贤
募集配套资金 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载 于巨潮资讯网站，备查文件置于江门市科恒实业股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司的法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书中财务会计资料真实、完整。
本公司的控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺： 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需有关审批机关的批准和核准，审批机关对于本次交易事项所做 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 若对本报告书存在疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明...... 1
目录...... 2
释义...... 4
一、普通术语...... 4
二、专业术语...... 6
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易构成重大资产重组 ......17
三、本次交易构成关联交易......17
四、本次交易不构成重组上市......18
五、本次交易标的资产评估情况 ......18
六、本次交易对上市公司的影响 ......19
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......22
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......24
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....33
十、本次交易对投资者权益保护的安排......35
十一、独立财务顾问的保荐资格 ......38
重大风险提示......39
一、与本次交易相关的风险......39
二、誉辰自动化的经营风险......43
三、诚捷智能的经营风险 ......48
第一节 本次交易概述......52
一、交易背景及目的......52
二、本次交易决策过程和批准情况......60
三、本次交易具体方案......60
四、本次交易对上市公司的影响 ......73
第二节 交易各方......74
一、上市公司基本情况......74
二、交易对方情况......96
三、交易对方之间的关联关系......152
四、交易对方与上市公司之间的关联关系及推荐董事或高级管理人员的情况 ......153
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明......153
六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 ......153
第三节 交易标的......154
一、誉辰自动化基本情况 ......154
二、诚捷智能基本情况......202
第四节 财务会计信息......254
一、标的公司最近两年合并财务报表 ......254
二、上市公司备考合并财务报表 ......267
第五节 备查文件......273
一、备查文件 ......273
二、文件查阅时间......273
三、文件查阅地址......274
释义
本报告书中除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通术语
报告书、本报告书 指 《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
科恒股份、公司、本公司、上市公 指 江门市科恒实业股份有限公司
司
科恒有限 指 江门市科恒实业有限责任公司，系上市公司前身
浩能科技 指 深圳市浩能科技有限公司，系上市公司全资子公司
浩能时代 指 深圳市浩能时代科技有限公司，系上市公司全资孙公司
本次交易、本次重大资产重组、本 指 科恒股份发行股份及支付现金购买誉辰自动化 100%股权、诚
次发行股份及支付现金购买资产 捷智能 100%股权并募集配套资金的行为
标的公司、目标公司 指 深圳市誉辰自动化设备有限公司、深圳市诚捷智能装备股份有
限公司
誉辰自动化、标的公司一、目标公 指 深圳市誉辰自动化设备有限公司
司一
鑫力创 指 深圳市鑫力创自动化设备有限公司
诚捷智能、标的公司二、目标公司 指 深圳市诚捷智能装备股份有限公司
二
兴诚捷有限 指 深圳市兴诚捷精密设备有限公司，系诚捷智能前身
东莞诚捷 指 诚捷智能装备（东莞）有限公司
兴诚捷电子 指 深圳市兴诚捷电子科技有限公司
标的资产 指 誉辰自动化 100%股权及诚捷智能 100%股权
标的资产一 指 誉辰自动化 100%股权
标的资产二 指 诚捷智能 100%股权
肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、
交易对方 指 尹华憨、肖谊发、呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、天使
一号、吴泽喜、丰盛六合、呙志勇、粤科拓思、龚雪春、罗一
帜、刘云、王志坚、谢文贤
交易对方一 指 肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、
尹华憨、肖谊发
呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、天使一号、吴泽喜、丰
交易对方二 指 盛六合、呙志勇、粤科拓思、龚雪春、罗一帜、刘云、王志坚、
谢文贤
诚捷宏业 指 深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）
诚捷兴业 指 深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）
天使一号 指 广东粤科天使一号创业投资有限公司
丰盛六合 指 宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙）
粤科拓思 指 广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司
肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、
业绩承诺人、补偿责任人 指 尹华憨、肖谊发、呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽
喜、呙志勇、刘云、谢文贤
业绩承诺人一、补偿责任人一 指 肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、
尹华憨、肖谊发
业绩承诺人二、补偿责任人二 指 呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、
谢文贤
利润承诺期（间）、业绩承诺期（间） 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
CATL、宁德时代 指 Contemporary Ampere
