股票简称：科恒股份 股票代码：300340 上市地点：深圳证券交易所
江门市科恒实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案·修订稿）
事项 交易对方/认购方
发行股份及支付现金购
买深圳市誉辰自动化设 肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓备有限公司100.00%股 乔兵、尹华憨、肖谊发
权
呙德红、深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）、深圳
发行股份及支付现金购 市诚捷兴业投资企业（有限合伙）、宗勇、广东粤科天买深圳市诚捷智能装备 使一号创业投资有限公司、吴泽喜、宁波梅山保税港区股份有限公司100.00% 丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙）、呙志勇、
股权 广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司、龚雪春、罗
一帜、刘云、王志坚、谢文贤
募集配套资金 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
修订说明
公司于2019年3月1日披露了《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于2019年3月19日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第11号）（以下简称“问询函”），公司已经按照交易所要求对问询函所列出的问题做出了书面回复，根据回函内容对报告书进行了修订、补充和完善，主要内容如下：
1、补充披露了江门控股与万国江达成协议的具体情况，具体详见报告书第二节之“一/（三）/2、控股股东、实际控制人持有公司股份的质押或其他争议情况”部分。
2、补充披露了标的公司在手订单前十大客户信息，具体详见报告书第五节之“三/（八）本次交易定价的公允性分析”部分。
3、补充披露了此次重组交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，具体详见报告书第一节之“三/（三）利润承诺及补偿和奖励方案”部分。
4、补充披露了天使一号、丰盛六合、粤科拓思穿透至最终出资的法人、自然人等以及每层股东是否存在关联关系，具体详见报告书第二节之“二/（三）诚捷智能交易对方详细情况”部分。
5、补充披露了内幕信息知情人自你公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间的交易自查情况，具体详见报告书第十二节之“六、股票交易自查情况”部分。
6、补充披露了业绩承诺方是否采取措施保障所获股份可切实用于补偿业务，具体详见报告书第四节之“/二/（一）/5、股份对价优先用于履行业绩补偿的安排”部分。
7、根据上市公司与交易对方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》，补充修订了本次交易主要合同中关于交易对方质押股份及
过渡期损益归属的安排，具体详见报告书第六节之“一、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及其补充协议的主要内容”部分。
8、根据首次披露报告书后履行的决策程序，补充披露了本次交易已履行的决策程序，具体详见报告书第一节之“二/（一）本次交易已履行的决策程序”部分。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司的法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司的控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需有关审批机关的批准和核准，审批机关对于本次交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全部交易对方已出具承诺：
本人/本企业/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业/本公司如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定：
独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师为上市公司本次交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所及经办注册会计师将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如本公司及经办资产评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
目录
修订说明.................................................................................................................................................. 1
公司声明.................................................................................................................................................. 3
交易对方声明.......................................................................................................................................... 4
中介机构声明.......................................................................................................................................... 5
目录.......................................................................................................................................................... 6
释义.......................................................................................................................................................... 9
一、普通术语 ...................................................................................................................................... 9
二、专业术语 ....................................................................................................................................11
重大事项提示........................................................................................................................................13
一、本次交易方案概述..................................
