证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2018-005
江门市科恒实业股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江门市科恒实业股份有限公司（以下称“公司”）于2018年1月18日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并签署本次交易终止协议的议案》及《关于公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事项并签署本次交易终止协议，申请向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）撤回相关申请文件。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。现将相关事项公告如下：一、关于本次交易的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浙江万好万家集团有限公司（原“万好万家新能源集团（杭州）有限公司”）、杭州御鸿投资管理合伙企业（有限合伙）、陈积瑜、卞慧民持有的浙江万好万家智能设备股份有限公司（以下简称“万家设备”、“标的公司”）100%的股份，同时向不超过5名符合特定条件的投资者募集配套资金（以下称“本次交易”）。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
1、本次交易的主要历程
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
（1）因筹划重大事项，经向深交所申请，公司于2017年6月5日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-047），公司股票于2017年6月5日开市起停牌。2017年6月13日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编码：2017-049）。
因筹划发行股份购买资产事项，经申请，公司股票自2017年6月20日开市起继续停牌，并于同日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编码：2017-054）。
2017年6月27日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（2017-055）。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，经申请，公司股票继续停牌，并于2017年7月14日披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-056）。停牌期间，公司至少每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告（详见相关公告编号2017-057、2017-060、2017-061、2017-063、2017-065、2017-066、2017-069、2017-075。
停牌期间，公司按照相关法律法规及监管意见的要求，对交易事项进展进行公告。
（2）2017年9月1日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次交易相关议案，并于2017年9月4日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。
2017年9月12日，公司收到深交所出具的《关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第50号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司立即组织交易相关方及中介机构对问询函中的问题逐项落实和回复。2017年9月18日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订的议案》及其他相关议案，并于2017年9月21日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。根据深交所有关规定，经申请，公司股票于2017年9月21日开市起复牌。
2017年10月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次重组相关议案。
2017年10月18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172063号）。
2017年11月10日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172063号）。
2017年12月21日，公司向中国证监会提交了《关于延期报送公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目申请文件反馈意见回复的申请》。
（3）2018年1月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并签署本次交易终止协议的议案》及《关于公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件的议案》，同意终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并向中国证监会申请撤回本次重组申请文件。
2、推进本次交易期间所做的主要工作
公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就交易方案中的各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商、论证。
同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的规定，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
3、信息披露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次交易的原因
本次交易标的的实际控制人孔德永先生“因涉嫌违反证券法律法规”被中国证监会立案调查。由于中国证监会尚未就本次调查形成结论性意见，调查结果对本次重大资产重组的影响存在重大不确定性。同时，调查后续进程无具体时间表，本次重组的进度和耗时超出交易各方预期，继续等待会影响公司后续资本运作相关工作的开展，进而会影响公司战略目标的实现，损害上市公司股东利益。为保护上市公司及中小投资者的利益，经慎重研究，并经本次重大资产重组交易各方友好协商，交易各方决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次交易对公司的影响
本次重大资产重组的终止，不会对公司现有经营活动产生不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力。
五、终止本次交易的审议情况
2018年1月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并签署本次交易终止协议的议案》及《关于公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件的议案》，正式决定终止本次交易，独立董事亦已发表同意意见。公司将召开临时股东大会审议上述事宜。
六、独立董事独立意见
1、本次董事会审议的终止本次交易的相关议案及其审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。
公司终止本次交易未对公司现有经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司董事会决议终止本次交易，依法签署终止相关交易文件及向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请文件。
2、本次终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得公司股东大会批准。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：公司终止发行股份及支付现金购买资产事项及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符，终止发行股份及支付现金购买资产的原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
八、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组。
九、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
5、国信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见。
特此公告
江门市科恒实业股份有限公司董事会
2018年1月18日
