上市公司名称：江门市科恒实业股份有限公司 股票简称：科恒股份
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300340
江门市科恒实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要
交易对方 名称 通讯地址
万好万家新能源集团（杭州）有杭州余杭经济技术开发区南公
发行股份及 限公司 河路5号
支付现金购 杭州御鸿投资管理合伙企业（有 杭州上城区元帅庙后 88号 113
买资产交易 限合伙） 室
对方 陈积瑜 上海市徐汇区桂林路******
卞慧民 上海市普陀区北石路******
配套融资方 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站。备查文件置于江门市科恒实业股份有限公司。
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
三、公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
四、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买万家设备100%股权；同时拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
（一）购买万家设备100%股权
本次交易中，科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买新能源集团、御鸿投资、陈积瑜先生、卞慧民先生四名交易对方合计持有的万家设备100%的股权。
截至本报告出具之日，上述股东持有万家设备的股权情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 新能源集团 1,100.00 55.000%
2 御鸿投资 627.50 31.375%
3 陈积瑜 230.00 11.500%
4 卞慧民 42.50 2.125%
合计 2,000.00 100.00%
本次交易完成后科恒股份持有万家设备100.00%股权，万家设备成为科恒股份全资子公司。
上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方合计支付交易对价的
45,500.00万元，占本次交易价格的70%，以现金方式向上述每名交易对方合计支付交易对价的19,500.00万元，占本次交易价格的30%。
（二）发行股份募集配套资金
科恒股份拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,805.00万元，不超过拟购买资产交易价格65,000万元的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价和中介费用。
科恒股份本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，科恒股份的实际控制人仍为万国江先生，不会导致公司控制权变更。
二、本次交易标的资产的价格
根据银信评估出具的（银信评报字[2017]沪第0743号）《评估报告》，截至2017年5月31日，万家设备的净资产账面价值合计为3,741.36万元，资产基础法下的评估值合计为10,399.15万元，增值6,657.79万元，增值率177.95%；收益法下的评估值合计为65,445.03万元，增值61,703.67万元，增值率1,649.23%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为65,445.03万元。参考评估结果，经交易双方友好协商，确定万家设备100%股权的整体估值确定为65,000万元。
三、发行股份购买资产
（一）股份发行定价
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的科恒股份第四届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格为44.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（即41.21元/股）。
市场参考 发行价 停牌前收 20个交 60个交 120个交
公司 定价基准日 价 格 盘价格 易日均价 易日均价 易日均价
90% 90% 90%
科恒股 董事会决议前20个交 44.87 40.11 41.21 50.17 49.38
份 公告日 易日均价
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）发行数量
本次交易支付的股份对价为45,500.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计为10,140,404股。交易对方按其在标的资产交割日各自持有万家设备的股权比例和获得股份支付的比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
序号 名称 对万家设备 持有万家设备 获得科恒股份
出资额（万元） 股权比例（%） 股份数（股）
1 新能源集团 1,100.00 55.000% 5,577,223
2 御鸿投资 627.50 31.375% 3,181,552
3 陈积瑜 230.00 11.500% 1,166,146
4 卞慧民 42.50 2.125% 215,483
合计 2,000.00 100.00% 10,140,404
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（三）股份锁定安排
本次发行股份购买资产交易对方新能源集团、御鸿投资、陈积瑜先生、卞慧民先生承诺：
“因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁：
（a）本次发行自结束之日起已满三十六个月；
（b）万家设备2017年、2018年、2019年和2020年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；
（c）根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于
