上市公司名称：江门市科恒实业股份有限公司 股票简称：科恒股份
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300340
江门市科恒实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案·修订稿）
交易对方 名称 通讯地址
万好万家新能源集团（杭州）有杭州余杭经济技术开发区南公
发行股份及 限公司 河路5号
支付现金购 杭州御鸿投资管理合伙企业（有 杭州上城区元帅庙后 88号 113
买资产交易 限合伙） 室
对方 陈积瑜 上海市徐汇区桂林路******
卞慧民 上海市普陀区北石路******
配套融资方 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
修订说明
公司于2017年9月4日披露了《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），于2017年9月12日收到深圳证券交易所出具的《关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第50号），公司公司已经按照交易所要求对问询函所列出的问题做出了书面说明，根据回函内容对草案进行了修订、补充和完善，主要内容如下：
1、补充披露了标的公司报告期内直接材料明细构成，具体详见草案之“第四节 标的公司的基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”之“2、原材料、能源供应情况”部分。
2、补充披露标的公司报告期内的外协加工费用情况，具体详见草案之“第四节 标的公司的基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”之“3、外协加工情况”部分。
3、补充披露了标的公司报告期各期末标的公司人员构成情况，具体详见草案之“第四节 标的公司的基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（十一）员工情况”部分。
4、补充披露了标的公司实际产量折算成标准产量的折算过程，具体详见草案之“第四节 标的公司的基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（十二）产能、产销量情况”部分。
5、补充披露了标的公司的在手订单的明细情况，具体详见草案之“第四节标
的公司的基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（十四）在手订单情况”部分。
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
三、公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
四、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方新能源集团、御鸿投资、陈积瑜先生、卞慧民先生，已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
一、本公司/本企业/本人为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、如本公司/本企业/本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在科恒股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交科恒股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科恒股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科恒股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本企业/本人存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定：
独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：如本公司及经办注册评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买万家设备100%股权；同时拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
（一）购买万家设备100%股权
本次交易中，科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买新能源集团、御鸿投资、陈积瑜先生、卞慧民先生四名交易对方合计持有的万家设备100%的股权。
截至本报告出具之日，上述股东持有万家设备的股权情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 新能源集团 1,100.00 55.000%
2 御鸿投资 627.50 31.375%
3 陈积瑜 230.00 11.500%
4 卞慧民 42.50 2.125%
合计 2,000.00 100.00%
本次交易完成后科恒股份持有万家设备100.00%股权，万家设备成为科恒股份全资子公司。
上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方合计支付交易对价的
45,500.00万元，占本次交易价格的70%，以现金方式向上述每名交易对方合计支付交易对价的19,500.00万元，占本次交易价格的30%。
（二）发行股份募集配套资金
科恒股份拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,805.00万元，不超过拟购买资产交易价格65,000万元的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价和中介费用。
科恒股份本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，科恒股份的实际控制人仍为万国江先生，不会导致公司控制权变更。
二、本次交易标的资产的价格
根据银信评估出具的（银信评报字[2017]沪第0743号）《评估报告》，截至2017年5月31日，万家设备的净资产账面价值合计为3,741.36万元，资产基础法下的评估值合计为10,399.15万元，增值6,657.79万元，增值率177.95%；收益法下的评估值合计为65,445.03万元，增值61,703.67万元，增值率1,649.23%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为65,445.03万元。参考评估结果，经交易双方友好协商，确定万家设备100%股权的整体估值确定为65,000万元。
三、发行股份购买资产
（一）股份发行定价
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的科
