股票代码：300334 股票简称：津膜科技 上市地点：深圳证券交易所
天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（修订稿）
相关方 交易对方
王刚、叶泉、潘力成、吴芳、甘肃海德兄弟投资咨询有限公司、
甘肃金桥水科 盛达矿业股份有限公司、何雨浓、甘肃浩江工程技术咨询有限公
技（集团）股份 司、甘肃聚丰投资控股（集团）有限公司、甘肃省战略性新兴产
有限公司 业投资基金管理有限公司、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜
安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张
雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄
募集配套资金 不超过5名（含5名）符合条件的特定对象
认购方
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
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修订说明
一、上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“八、重大资产
重组方案调整的主要内容及本次申请材料较前次申请材料的差异情况”中补充披
露本次重大资产重组方案调整的主要内容及本次申请材料较前次申请材料的差
异情况。
二、上市公司已在《重组报告书》“第五章 本次发行股份情况”之“三、本次
募集配套资金所涉及股份发行情况”中补充披露本次收益法评估的预测现金流中
是否包含募集配套资金收益，本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条的规定，其他费用的明细，其他费用、基本预备费是否符合
证监会的相关规定，募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套
资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金，以及最终发行数量的确定程
序、确定原则。
三、上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易决策过程”
之“（四）本次交易已履行的审批或备案程序”以及“第一章 本次交易概况”之“二、
本次交易的决策过程”之“（四）本次交易已履行的审批或备案程序”中补充披露了
本次交易审批主体及评估报告备案主体是否符合相关规定，是否需经教育部或其
他主体审批，本次重组所涉增资行为的具体内容，本次重组无须经天津市财政局
进一步审批的依据，本次方案调整后，金桥水科的评估报告无需经天津市财政局
重新备案、其他可能涉及的批准或备案的审批部门、事项、时间。
四、上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易决策过程”
之“（二）交易对方对本次交易已履行的决策程序”以及“第一章 本次交易概况”
之“二、本次交易的决策过程”之“（二）交易对方对本次交易已履行的决策程序”
中补充披露了本次交易是否需履行在交易对方拥有权益的国资等主体的审批或
决策程序。
五、上市公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“六、主要
资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况”之“（二）资产抵押、质押及担保
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情况”补充披露了本次交易是否需取得兰州银行股份有限公司同意本次交易的确
认函以确认函取得情况。
六、上市公司已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“一、金桥
水科股东”之“（七）何雨浓”补充披露了交易对方何雨浓具有加拿大地区的永久居
留权的情况，以及本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。
七、上市公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“十二、对
金桥水科的其它情况说明”之“（五）金桥水科在股转系统挂牌以来信息披露的合
规性”、“（六）金桥水科本次重组披露信息与挂牌期间披露信息的差异情况及补
充披露情况”及“（七）金桥水科终止挂牌、股份有限公司转有限责任公司的具体
程序，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及解决措施”中分别补充披露
了上述内容。
八、上市公司已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他
事项说明”之“（二）交易对方之间的一致行动关系”中对交易对方之间的一致行动
关系进行了补充披露。
九、上市公司已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他
事项说明”之“（三）交易对方及其实际控制人与本公司及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员的关联关系说明”补充披露了交易对方的实际控制
人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。
十、上市公司已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他
事项说明”之“（九）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上
市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义
务的情形，相关主体的承诺是否能够充分保障上市公司利益”补充披露了交易对方
控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务，标
的资产相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形，相关主体的承诺能够充
分保障上市公司利益。
十一、上市公司已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“一、金
桥水科股东”补充披露了交易对方是否需履行私募备案程序。
十二、上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“七、主
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营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“3、金桥水科主要客户
情况”补充披露了标的资产客户集中度较高的原因、合理性及风险应对措施；在“重
大风险提示”与“第十二章 风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（四）客户集
中的风险”补充披露了客户集中的风险。
十三、上市公司已在《重组报告书》在“重大风险提示”与“第十二章 风险因
素”之“二、标的资产经营风险”之“（九）客户流失或无法拓展新客户的风险”补充
披露了客户流失或无法拓展新客户的风险。
十四、上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“七、主
营业务发展情况”之“（十）标的资产平均项目周期、在手合同起止期限、到期后
拓展新客户的相关安排，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措
施”补充披露了标的资产平均项目周期，在手合同起止期限、到期后拓展新客户的
相关安排、对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措施。
十五、上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“六、主
要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”
之“1、金桥水科拥有的房屋建筑物”补充披露了金桥水科未办证房屋面积占比，办
理进展、预计办毕时间，相关费用承担方式，办证是否存在法律障碍或者不能如
期办毕的风险，及解决措施；是否符合资产权属清晰的规定，以及上述事项对本
次交易及交易完成后上市公司的影响。
十六、上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“八、金
桥水科的合法存续及本次转让符合公司章程规定”补充披露了金桥水科历史沿革
中存在若干出资瑕疵、工商变更档案遗失等情况对本次交易及交易完成后上市公
司的影响。
十七、上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“七、主
营业务发展情况”之“九、取得的经营资质情况”补充披露了金桥水科及子公司运营
必备的资质、审批和备案手续和安全生产许可证换证的办理进展、预计完成时间，
是否存在法律障碍或不能如期取得的风险，以及对本次交易及标的资产生产经营
的影响。
十八、上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“七、主
营业务发展情况”之 “（十一）金桥水科及子公司取得项目的方式及履行的程序”
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补充披露了金桥水科及子公司取得项目的方式及履行的程序是否符合相关规定。
十九、上市公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本
次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”和“七、交易完成后
上市公司的资产、业务整合及未来发展前景分析”中分别补充披露本次交易完成后
上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施以及上市公司、
金桥水科主营业务的异同及协同效应的具体体现。
二十、上市公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”补充披露上
市公司对本次交易导致人才流失的风险的应对措施以及标的非专利技术及技术
诀窍泄密风险的应对措施。
二十一、上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的资产的经
营风险”及“第十三章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险”补充披露了本次交
易是否存在导致人才流失的风险以及非专利技术及技术诀窍泄密风险。
二十二、上市公司已在重组报告书“第十四章 其他重要事项说明”之“七、金
桥水科业绩补偿安排符合证监会相关规定情况”之“（三）本次交易业绩承诺的可
实现性”补充披露了金桥水科本次交易业绩承诺金额的可实现性。
二十三、上市公司已在《重组报告书》“第九章 董事会就本次交易对上市公
司影响的讨论与分析”之“四、金桥水科的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”
之“（二）金桥水科盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变动分析”补充披露了金
桥水科相关成本归集的方法和依据、金桥水科相关工程完工百分比确认的过程、
依据及合理性及独立财务顾问和会计师对相关工程收入、成本的核查程序、过程
和结论。
二十四、上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“七、
主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”及“（六）主要供应商情况”补充披露
了补充披露金桥水科劳务分包的业务模式和会计处理方式、金桥水科报告期内劳
务分包的发生额及独立财务顾问和会计师对劳务分包的核查程序、过程和结论。
二十五、上市公司已在《重组报告书》“第六章本次交易的定价依据及公平合
理性分析”之“二、金桥水科100%股权评估的基本情况”之“（三）收益法评估的具
体情况”之“3、收益法评估的具体过程”补充披露了毛利率预测情况；在《重组报
