中颖电子股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 3 月 28 日，中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场及通讯相结
合的方式召开，2022 年 3 月 15 日，会议通知以电子邮件、电话等方式传达各位
董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长傅启明先生主持，与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2021 年度总经理工作报告》
董事会听取了总经理宋永皓先生所作的《2021 年度总经理工作报告》，认
为 2021 年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，很好地完成了 2021 年度经营目标，取得了良好的经营业绩。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
二、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
本报告具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的公司《2021 年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。
公司独立董事向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》,并将在公司
2021 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2021 年度独立董事述职报告》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2021 年度财务决算报告》
与会董事认为，公司《2021 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2021 年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2021 年度财
务决算报告》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2021 年年度报告》及其摘要
2021 年，公司整体经营状况良好，业绩继续保持快速增长，公司实现营业
收入 14.94 亿元，同比增长 47.6%，归属于上市公司股东的净利润 3.71 亿元，
同比增长 77%。
与会董事审议认为，公司《2021 年年度报告》及其摘要的编制程序及内容
格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2021 年年度
报告》及其摘要。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2021 年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司结合自身的实际情况和法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了核查意见。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2021 年度内
部控制自我评价报告》。
六、审议通过了《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
经公司独立董事和审计委员会认可，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2022 年度的具体审计要求和审计范围，与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
七、审议通过了《2021 年度审计报告》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及公
司财务状况、经营成果和现金流量。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 3 月 28 日出具了标准无保留意见审计报告。
本报告具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2021年度审计报告》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
八、审议通过了《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属于上市公
司股东的净利润为 370,653,382.07 元，期末累计可供股东分配的利润为590,126,637.86 元，公司年末资本公积余额为 338,837,819.82 元。2021 年度母公司实现净利润 313,634,772.42 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，按 2021 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 31,363,477.24 元，
母公司本年度可供股东分配的利润 282,271,295.18 元，母公司期末累计可供股
东分配的利润为 469,527,607.35 元。如果在分配方案实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
为了更好地回报股东，让全体股东共同分享公司发展的经营成果，公司拟以
2021 年 12 月 31 日公司总股本 310,944,802 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 4.8 元（含税），合计派发现金 149,253,504.96 元（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，转增后公司总股本将增至 342,039,282 股。
本次利润分配预案是依据《公司章程》的相关规定作出的，符合《公司法》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，符合公司的利润分配政策和股东回报规划，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
为保留公司未来发展规划所需空间，有必要适当控管公司股本规模，故若无其它因素，公司计划 2022 年度以后将暂停通过资本公积金转增股本方式扩大公司总股本。为给予股东合理现金分红回报，公司将根据年度营收及利润实现情况酌情适当增加现金分红比例和次数。公司的利润分配政策将严格遵守《公司章程》及相关规定，在保持利润分配政策的连续性和稳定性基础上，力求让广大投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报。
公司独立董事认为：为更好的回报股东，公司董事会从股东分红回报规划和实际情况出发提出的分配预案，符合相关法律法规及《公司章程》的要求，符合公司股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们一致同意公司 2021年度利润分配预案。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2021 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于拟以自有资金开展半导体产业投资的议案》
过参与培育、投资其他半导体产业相关企业，增进产业策略合作的机会，更好地进行公司主业相关的产业布局，公司拟于未来三年内使用自有资金不超过人民币2 亿元开展半导体产业投资，投资领域将优先考虑芯片设计领域。公司拟藉由上述对外投资充分发挥和利用各方的优势和资源，能够与公司业务形成资源协同、优势互补，为公司进一步加快相关产业整合、实现资本增值提供支持，促进公司整体战略目标的实现。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于拟以自有资金开展半导体产业投资的公告》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十、审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除
限售条件已经成就，122 名激励对象合计持有的 540,523 股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件，同时根据公司 2020 年限制性股票激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市，继续禁售至 2023 年 2 月 1 日。
公司 2021 年度股东大会拟审议《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案》，如经通过，上述激励对象的第一个解除限售期可解锁股份将有 540,523股调整为 594,575 股。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2020 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的公告》。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
关联董事朱秉濬、向延章、张学锋回避表决。
十一、 审议通过了《2021 年度社会责任报告》
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2021 年度社
会责任报告》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十二、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
公司若实施 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司注册资本、
股份总数发生变更。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范
运作》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司独立董事规则》及其他法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相对应的条款进行修订。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《中颖电子股份有限公司章程》及《章程修订对照表》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，提请公司股东大会授权公司经营层办理工商变更手续及《公司章程》修订备案等。
十三、 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《中颖电子股份有限公司章程》的规定，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行了修订。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
《董事会议事规则》及《公司治理相关制度修订对照表》同日披露于中国证监会指定信息披露网站。
十四、 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等有关法律、法规和《中颖电子股份有限
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