股票简称：华灿光电 股票代码：300323
华灿光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
上市公司 华灿光电股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 华灿光电
股票代码 300323
交易对方 名称
发行股份购买资产的交易对方 义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
NewSureLimited
募集配套资金的交易对方 待定
独立财务顾问
二〇一七年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本报告书所述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括通过外商投资综合管理信息系统就NSL参与本次重组交易填报相关变更备案手续、中国证监会核准本次交易方案等。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-1
交易对方声明
华灿光电本次资产重组的交易对方承诺：
本企业已向华灿光电股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-2
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：
本机构出具的有关本次交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证券监督管理委员会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。
1-1-3
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......3
目录......4
释义......9
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述......13
二、本次交易不构成重大资产重组......18
三、本次交易对上市公司的影响......19
四、本次交易构成关联交易......22
五、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市......23
六、交易的决策过程和批准情况......24
七、本次交易相关方所作出的重要承诺......28
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......35
九、信息披露提示......38
十、独立财务顾问的保荐机构资格......38
重大风险提示......39
一、与本次交易相关的风险......39
二、与标的资产经营相关的风险......44
三、其他风险......49
第一节本次交易概述......50
一、本次交易的背景......50
二、本次交易的目的......51
三、交易的决策过程和批准情况......52
四、本次交易的具体方案......56
五、本次交易不构成重大资产重组......63
1-1-4
六、本次交易对上市公司的影响......64
七、本次交易构成关联交易......67
八、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市......68
九、独立财务顾问具备保荐机构资格......69
第二节上市公司基本情况......70
一、上市公司基本情况简介......70
二、历史沿革及股本变动情况......70
三、最近六十个月控股权变动情况......74
四、最近三年重大资产重组情况......74
五、上市公司主要股东情况......75
六、上市公司主营业务概况......80
七、最近三年一期主要财务指标......82
八、上市公司合规经营情况......83
第三节交易对方基本情况......84
一、本次交易对方总体情况......84
二、发行股份购买资产交易对方详细情况......84
三、其他事项说明......101
第四节交易标的基本情况......113
一、交易标的的产权结构及控制关系......113
二、交易标的的基本情况和历史沿革......115
三、报告期内的主要财务数据......134
四、主要资产、负债及对外担保情况......136
五、前次交易概述......153
六、MEMSIC主营业务发展情况介绍......161
七、MEMSIC业务重组情况......198
八、和谐光电及其重要子公司最近3年股权转让、增资及资产评估情况......210
九、关于MEMSIC资产和业务相关情况的说明......212
第五节 发行股份情况......219
一、发行股份购买资产......219
二、募集配套资金情况......221
1-1-5
第六节标的资产的估值情况......243
一、标的资产100%股权的评估情况......243
二、资产基础法评估......246
三、收益法评估......270
四、标的资产评估值的合理性分析......290
第七节本次交易合同及相关协议的主要内容......300
一、发行股份购买资产协议的主要内容......300
二、业绩补偿协议的主要内容......311
第八节 本次交易的合规性分析......318
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......318
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......323
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......323
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ......331五、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、 第十五条、第十六条、第十七条规定的不得非公开发行股票的情形......332第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析......335 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......335 二、标的公司所处行业特点和经营情况......339 三、标的公司行业地位及核心竞争力......355 四、和谐光电财务状况分析......359
