300322 深市 硕贝德

证券简称：硕贝德            证券代码：300322        上市地点：深圳证券交易所
 惠州硕贝德无线科技股份有限公司
      （注册地址：广东省惠州市东江高新区上霞片区 SX-01-02 号）

    非公开发行A股股票预案

          （修订稿）

                  二〇二〇年二月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议、2020 年第一次临时股东大会、第四届董事会第四次临时会议、第四届监事会第四次临时会议审议通过，尚需获得公司 2020 年第二次临时股东大会的批准以及中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。
  3、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告之日，公司总股本为 406,769,850 股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过 122,030,955 股（含 122,030,955 股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

  4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“5G 基站及终端天线扩产建设项目”、“车载集成智能天线升级扩产项目”、“5G 散热组件建设项目”和补充流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

  5、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

  6、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  7、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，公司制定了《股东回报规划（2019-2021 年度）》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。


  10、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

  11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。


                      目 录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9

  一、公司基本情况 ......9

  二、本次非公开发行的背景及目的......9

  三、发行对象及其与公司的关系......16

  四、发行股份的价格及定价原则等方案概要 ......16

  五、募集资金用途 ......18

  六、本次发行是否构成关联交易......18

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......19

  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序......19

  九、本次发行前滚存未分配利润处置 ......19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20

  一、本次募集资金使用计划......20

  二、本次募集资金投资项目的基本情况......20

  三、本次发行对公司经营、财务状况的影响 ......36

  四、可行性分析结论......37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 38
  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结
  构的影


  响......38


  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响......39

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争的变化情况......39
  四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上

  市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......40
  五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......40
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 41

  一、募集资金投资项目实施风险......41

  二、本次发行摊薄即期回报的风险......41

  三、行业波动的风险......41

  四、生产规模扩大带来的管理风险......41

  五、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 ......42

  六、公司股票价格波动的风险 ......42

  七、审批风险......42

  八、发行风险......42
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 43

  一、公司利润分配政策......43

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ......47

  三、公司股东回报规划......48
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 53
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......53

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响......53

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ......55
  四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到

  切实履行的承诺 ......57

                      释 义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

                                  通用词汇

硕贝德、发行人、  指  惠州硕贝德无线科技股份有限公司
公司、本公司
本次发行、本次非
公开发行、非公开  指  公司向特定对象非公开发行A股股票的行为
发行

本预案            指  《惠州硕贝德无线科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》

定价基准日        指  本次非公开发行股票的发行期首日

《公司章程》      指  《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《股东回报规划          《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股东回报规划（2019-2021
（2019-2021年      指  年度）》

度）》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所            指  深圳证券交易所

保荐机构、主承销  指  中信证券股份有限公司
商

董事会            指  惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会

监事会            指  惠州硕贝德无线科技股份有限公司监事会

股东大会          指  惠州硕贝德无线科技股份有限公司股东大会

A股              指  经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
                        以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

交易日            指  深交所的正常交易日

元                指  人民币元

硕贝德控股、西藏  指  西藏硕贝德控股有限公司
硕贝德