证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2020-008
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”、“硕贝德”）第四届董事会第三次会议通知于2020年1月10日以电话、传真、邮件等方式送达各位董事，会议于2020年1月20日在公司会议室召开，会议由公司董事长朱坤华先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过《关于终止公开发行可转换公司债券事项的议案》；
公司于2019年7月2日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十三次会议，于2019年7月18日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。鉴于公司资本运作计划调整和资本市场环境变化，经审慎研究，公司董事会同意终止本次公开发行可转换公司债券事项。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本次议案尚需公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
经审议，全体董事一致认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本次议案尚需公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、逐项审议通过《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》；
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据市场情况确定并公告发行价格的定价方式：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4.发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告之日，公司总股本为406,769,850股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过81,353,970股（含81,353,970股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5.发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过5名（含5名），均以现金方式认购。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6.限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7.上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8.本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9.募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金
拟投资金额
1 5G 基站及终端天线扩产建设项目 26,595.37 23,786.74
2 车载集成智能天线升级扩产项目 15,258.93 14,135.18
3 5G 散热组件建设项目 11,763.15 10,078.08
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 73,617.45 68,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》；
经审议，全体董事一致认为：通过对《非公开发行A股股票预案》的审查，本次非公开发行A股股票预案符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《上市规则》等及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次非公开发行A股股票预案。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本次议案尚需公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》；
经审议，全体董事一致认为：通过对《非公开发行A股股票方案论证分析报告》的审查，本次非公开发行A股股票方案的论证分析报告符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《上市规则》等及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，同意本次非公开发行A股股票方案的论证分析报告。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本次议案尚需公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
经审议，全体董事一致同意公司编制的《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本次议案尚需公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》；
经审议，全体董事一致认为：《关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募
集资金使用情况报告的说明》符合《公司法》、《证券法》以及《暂行办法》等有关法律、法规的要求。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本次议案尚需公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》；
经审议，全体董事一致
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