本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披
露的风险因素，审慎作出投资决定。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
Shenzhen Jiawei Photovoltaic Lighting Co., LTD
（深圳市龙岗区坪地街道中心社区新发工业区 1、2、3、4 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区商城路 618 号）
深圳珈伟光伏照明股份有限公司 招股说明书
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 3,500 万股
每股面值： 1.00 元 预计发行日期： 2012 年 5 月 3 日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 14,000 万股
每股发行价格： 11.00 元
公司实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓承诺：自发行人股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
程世昌、白亮、李化铮、赵燕生、光大国联、世纪天富、和君投
本次发行前股东所持股份
资、鼎钧佳汇承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或
的流通限制、股东对所持
者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
股份自愿锁定的承诺：
由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
丁孔贤、李雳、丁蓓、程世昌、白亮 5 名董事，李化铮监事，公
司副总裁赵燕生承诺：在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，
本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。
保荐机构（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2012 年 5 月 2 日
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发行人声明
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定和意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明
书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、股东关于股份锁定的承诺
公司实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓承诺：自发行人股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份。
程世昌、白亮、李化铮、赵燕生、光大国联、世纪天富、和君投资、鼎钧
佳汇承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。
丁孔贤、李雳、丁蓓、程世昌、白亮 5 名董事，李化铮监事，公司副总裁赵
燕生承诺：在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持
有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的
公司股份总数的 25%。
二、滚存利润分配方案
根据公司 2010 年度股东大会决议，本次公开发行股票前滚存的未分配利润
由公开发行股票并在创业板上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
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三、本次发行上市后的股利分配政策
公司拟于首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《公司章程（草案）》
已经发行人 2010 年年度股东大会审议通过，2011 年 12 月 28 日，发行人 2011
年第六次临时股东大会审议通过了《关于修改〈深圳珈伟光伏照明股份有限公司
章程（草案）〉的议案》。修改后的《公司章程（草案）》对公司股利分配政策规
定如下：
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报
并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式：公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利。
公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求
状况提议公司进行中期现金或股利分配。
3、公司利润分配条件及分配比例：（1）公司当年经审计净利润为正数且符
合《公司法》规定的分红条件下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。（2）公司累计未分配利润超
过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定
以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本
是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订
利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独
立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的
董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上
独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立
董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以
上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。股
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东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大
会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独
立意见。
5、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策
与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利
润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、外部监事充分讨
论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半
数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方
能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的
议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独
立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公
众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网
络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东
大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
6、上市后五年内分红规划：公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》
规定的分红条件下，公司在上市后五年内应当采取现金方式分配股利，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司实际控制人丁孔贤、
陈汉珍、李雳和丁蓓出具承诺函，同意公司上市后五年内的上述股利分配计划，
并承诺在未来审议公司上市后五年内利润分配议案时参加股东大会并投赞成票。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十节 财务会
计信息与管理层分析 三、股利分配政策 （二）发行后股利分配政策”。
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四、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）主要利润来自境外子公司的风险
公司的利润主要来源于境外子公司香
