声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎作出投资决定。
浙江晶盛机电股份有限公司
（浙江省上虞市经济开发区通江西路 218 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
浙江晶盛机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1.00 元
发行股数： 3,335 万股 每股发行价格：33 元/股
发行后总股本：13,335 万股 预计发行日期：2012 年 5 月 2 日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
1、公司控股股东金轮公司、实际控制人邱敏秀和曹建伟、股东何俊
承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让
或者委托他人管理在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份；
2、公司股东浙大创投、谷丰投资、李世伦、毛全林、朱亮、张俊、
本次发行 傅林坚、陶莹、沈伯伟、牧小英、汪莉承诺：自发行人股票在证券
前股东所 交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理在本次发行
持股份的 前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
流通限制 3、担任公司董事、高级管理人员的股东邱敏秀、曹建伟、李世伦、
及自愿锁 何俊、毛全林、朱亮、张俊、傅林坚承诺：在上述锁定期届满后，
定股份的 在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人
承诺 股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后六个月
内不转让其持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票在证券
交易所上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不转让本人持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票在
证券交易所上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的发行人股份。
保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2012 年 3 月 2 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
1、公司控股股东金轮公司、实际控制人邱敏秀和曹建伟、股东何俊承诺：
自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理
在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、公司股东浙大创投、谷丰投资、李世伦、毛全林、朱亮、张俊、傅林坚、
陶莹、沈伯伟、牧小英、汪莉承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二
个月内不转让或者委托他人管理在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份；
3、担任公司董事、高级管理人员的股东邱敏秀、曹建伟、李世伦、何俊、
毛全林、朱亮、张俊、傅林坚承诺：在上述锁定期届满后，在其担任公司董事、
监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人
股份总数的 25%；离职后六个月内不转让其持有的发行人股份；在发行人首次公
开发行股票在证券交易所上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不转让本人持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票在证券交易
所上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
月内不转让本人持有的发行人股份。
二、滚存利润分配方案
截至 2011 年 9 月 30 日，公司滚存未分配利润为 282,208,210.65 元。根据公
司于 2011 年 4 月 23 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议通过的《关于公
司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润的分配政策的议案》，截至公司首
次公开发行股票前的滚存利润由公开发行后的新老股东按持股比例共享。
三、发行人上市后的股利分配政策、股东分红回报规划
（一） 本次发行上市后公司的利润分配政策
2011 年 11 月 22 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于修订上市后适用的公司章程（草案）的议案》，并将该议案提请股东大会审议。
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2011 年 12 月 9 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行
上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性，
并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。如无
重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公
司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 20%。董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在满足上述现金股利分配之余，提出发放股票股利利润分配方案。公司董事会可
以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、公司董事会结合具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、
发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立
董事和外部监事（如有）的要求和意愿，制定年度或中期分红方案，并经公司股
东大会表决通过后实施。
4、关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，
独立董事、外部监事（如有）应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案
时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便
利。
5、公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营
环境，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见，
制定或调整股东回报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准，独立董事、外部监事（如有）应当对该议案发表
独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公
众投资者参加股东大会提供便利。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违
反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利
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润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
6、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二） 本次发行上市后子公司的利润分配政策
2011 年 11 月 22 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于修订上市后适用的公司章程（草案）的议案》，并将该议案提请股东大会审议。
2011 年 12 月 9 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行
上市后适用的《公司章程（草案）》第一百五十五条中明确规定，公司应通过制
订、修改控股子公司的《公司章程》，控股子公司以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 50%，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案。
在公司股东大会作出派发现金股利决议后 1 个月内，公司完成召开控股子公
司股东会通过符合本章程及控股子公司章程规定的利润分配决议并完成向公司
派发现金股利的事项。
在控股子公司建立、实行与公司一致的财务会计制度，确保公司利润分配政
策的有效实施。
（三）股东分红回报规划
为了进一步细化《公司章程（草案）》的股利分配条款，增加股利分配决策
透明度和可操作性，明确公司本次发行上市后对新老股东的分红回报，便于股东
对公司经营和股利分配进行监督，公司于 2011 年 11 月 22 日召开第一届董事会
第七次会议，审议通过了《浙江晶盛机电股份有限公司股东分红回报规划
（2011-2013）的议案》，并将该议案提交股东大会审议。公司 2011 年 12 月 9 日
召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《浙江晶盛机电股份有限公司股
东分红回报规划（2011-2013）的议案》，具体内容如下：
1、股东回报制定时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、
股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未
来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权
融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政
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策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则
公司股东分红回报规划将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立
董事和外部监事（如有）的要求和意愿，坚持以现金分红为基本的分配原则，如
无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末
公司累计未分配利润为正数
