300316 深市 晶盛机电

股票代码：300316                                          股票简称：晶盛机电
      浙江晶盛机电股份有限公司

          （浙江省绍兴市上虞区通江西路 218 号）

      向特定对象发行股票预案

            （修订稿）

                    二〇二二年三月


                        声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                    重大事项提示

  1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经过第四届董事会第十七次会议、2021 年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
  4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 257,294,942 股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

  5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

  7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 142,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称                投资总额      拟投入募集资金金额

  1    12 英寸集成电路大硅片设备测试            75,000.00            56,370.00
        实验线项目

  2    年产80台套半导体材料抛光及减            50,000.00            43,210.00
        薄设备生产制造项目

  3    补充流动资金                            42,420.00            42,420.00

                合计                          167,420.00          142,000.00

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在
本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  8、本次向特定对象发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来三年的股东分红回报规划，详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。

  10、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺”。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

  公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。


                                    目录


声明 ......2
重大事项提示 ......3
释义 ......10
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......12

  一、公司基本情况...... 12

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 13

      （一）本次向特定对象发行的背景...... 13

      （二）本次向特定对象发行的目的...... 15

  三、发行对象及其与公司的关系...... 16

  四、本次向特定对象发行方案概要...... 17

      （一）发行股票种类与面值...... 17

      （二）发行方式和发行时间...... 17

      （三）发行对象及认购方式...... 17

      （四）定价基准日、发行价格及定价原则......18

      （五）发行数量...... 18

      （六）限售期...... 19

      （七）上市地点...... 19

      （八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排...... 19

      （九）本次向特定对象发行决议的有效期......19

  五、募集资金用途...... 19

  六、本次发行是否构成关联交易...... 20

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......20


  八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......21

  九、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......21

      （一）已履行的审批程序 ......21

      （二）尚需履行的审批程序...... 21

第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析......22

  一、本次募集资金使用计划......22

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......22

      （一）12 英寸集成电路大硅片设备测试实验线项目 ...... 22

      （二）年产 80 台套半导体材料抛光及减薄设备生产制造项目......29

      （三）补充流动资金......36

  三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 38

      （一）本次发行对公司经营管理的影响 ......38

      （二）本次发行对公司财务状况的影响 ......38

  四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ......38
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......39
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变

  化 ......39

      （一）发行后公司业务及资产是否存在整合计划...... 39

      （二）本次发行后公司章程变化情况 ...... 39

      （三）本次发行后股东结构变化情况 ...... 39

      （四）本次发行后高管人员结构变化情况......39

      （五）本次发行后公司业务结构变化情况......40

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 40


      （一）对财务状况的影响 ......40

      （二）对盈利能力的影响 ......40

      （三）对现金流量的影响 ......40
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 40
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......41
  五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）

  的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 41
第四节 本次股票发行相关的风险说明......42

  一、募集资金投资项目风险......42

  二、行业波动风险...... 42

  三、核心技术人员流失和核心技术扩散风险 ......42