证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2021-043
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于公司董事会审议权限，无需提交股东大会审议。
3、本次交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下称“天山生物”或“公司”）于
2021 年 6 月 11 日召开第四届董事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了《关于
对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。现将本次交易的具体情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资暨关联交易的基本情况
为落实公司的战略布局，积极发挥现有业务优势，做强、做精育种环节，通过持续品种改良，为公司战略实施奠定品种基础，经过充分论证，公司拟与新疆慕士塔格阳光生态农牧科技有限公司（以下称“慕士塔格”）进行合资合作，新设一家公司（以下称“合资公司”）从事牛只育种业务，公司和慕士塔格合计持合资公司100%股权。合资公司的注册资本为 3,025 万元，出资方式为：货币+实物，其中天
山生物实物出资 2,025 万元，股权占比 66.94%，慕士塔格货币出资 1,000 万元，
股权占比 33.06%。
2、关联关系情况说明
慕士塔格系公司董事、实际控制人李刚先生担任执行董事兼总经理及法定代表人的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，慕士塔格是公司关联方，本次对外投资设立控股子公司构成关联交易。
3、本次对外投资的审批程序
2021 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会 2021 年第一次临时会议，以 8 票
赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事李刚先生已回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会 2021 年第一次临时会议，以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议通过。
4、本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。未来,双方在种公牛繁育上可能发生关联交易,如发生关联交易，公司将以市场公允价格定价，并根据规定及时履行审议信息披露程序。
5、慕士塔格不是公司控股股东和实际控制人控制下的公司,本次交易不构成同业竞争。
二、交易对手方基本情况
企业名称：新疆慕士塔格阳光生态农牧科技有限公司
统一社会信用代码：91653101MA78048H81
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李刚
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2018 年 5 月 30 日
注册地址：新疆喀什地区喀什喀什经济开发区深喀大道总部经济区深圳城 1号楼 13 层 1-2 号
经营范围：牲畜养殖及销售；农作物种植加工及销售；农牧科技及畜牧科技领域内的技术咨询、技术服务；有机肥、微生物肥的生产及销售；土地租赁；机械设备租赁；农产品收购、销售；农产品初加工；货物与技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：慕士塔格系麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司（以下称“刀郎庄园”）的全资子公司。
慕士塔格主要财务指标
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日/ 2021 年 3 月 31 日/
2020 年度 2021 年 1-3 月
资产总额 77,948,410.19 92,450,764.99
负债总额 88,104,071.06 97,515,835.03
归属于母公司股东 -10,155,660.87 -5,065,070.04
权益合计
营业收入 77,817,810.81 35,592,520.21
利润总额 -10,209,163.33 5,090,590.83
归属于母公司所有 -10,209,163.33 5,090,590.83
者的净利润
慕士塔格独资股东刀郎庄园主要财务指标
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日/ 2021 年 3 月 31 日/
2020 年度 2021 年 1-3 月
资产总额 1,060,040,265.23 1,409,296,802.70
负债总额 393,531,460.59 562,721,728.30
归属于母公司股东 197,781,697.75 391,266,785.04
权益合计
营业收入 175,879,775.99 85,041,830.41
利润总额 -32,005,892.51 -3,935,856.59
归属于母公司所有 -24,425,260.08 -566,185.66
者的净利润
关联关系：慕士塔格系公司董事、实际控制人李刚先生担任执行董事兼总经理及法定代表人的公司。
截至本公告日，慕士塔格不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的的基本情况
1、公司名称：新疆天山生物育种有限公司(最终以工商登记为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：3025 万元
4、企业住所：新疆昌吉市阿什里乡
5、经营范围：种牛、种羊、奶牛的养殖，销售和进出口；牛羊冷冻精液、胚胎的生产销售和进出口；饲草料的种植加工和销售；相关畜牧科技咨询，畜禽养殖技术培训，牧场的技术服务和培训。（最终以工商登记为准）
6、股东及其出资情况：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
天山生物 2,025 66.94% 实物出资
慕士塔格 1,000 33.06% 货币出资
合计 3,025 100%
关于合资公司的相关事项均为暂定内容，具体以相关政府主管部门的核准结果为准。
四、交易的定价政策及定价依据
合资公司的注册资本为 3,025 万元，出资方式为：货币+实物，其中天山生物
以实物出资 2,025 万元，股权占比 66.94%；慕士塔格以货币出资 1,000 万元，股
权占比 33.06%。天山生物本次拟出资的实物资产为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司昌吉市育种分公司的部分资产，主要包括存货、设备类资产、生物资产等资产。该部分资产评估情况如下：
本次交易定价依据北京中和谊资产评估有限公司于 2021 年 5 月 7 日出具《新
疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟以其昌吉市育种分公司申报的部分资产进行出资所涉及新疆天山畜牧生物工程股份有限公司昌吉市育种分公司申报的部分资产的市场价值评估项目资产评估报告》（中和谊评报字[2021]10064 号）确定。该评估结论为：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司昌吉市育种分公司截止评估基准
日资产账面价值为 1,699.72 万元，评估价值为 2,025.25 万元，增值额为 325.53
万元，增值率为 19.15%。
本次交易出资按照出资比例确定各方在新公司的股权比例，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
甲方：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
乙方：新疆慕士塔格阳光生态农牧科技有限公司
（一）合同主要条款
1、各方同意，本次交易结构为：由天山生物与慕士塔格共同出资设立合资公司。
2、各方同意，在本协议生效后 10 日内成立合资公司。合资公司的注册资本为3025 万元，出资方式为：货币+实物。合资公司设立后的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
天山生物 2,025 实物 66.94%
慕士塔格 1,000 货币 33.06%
合计 3,025 100%
3、合资公司的出资款缴付：
（1）天山生物以实物出资，出资资产明细详见《评估报告》，甲乙双方均认可《评估报告》确定的实物价值。甲方应在协议签订后 90 日内完成将出资资产转移至合资公司的工作；
（2）慕士塔格的出资为货币出资，应于协议签订后 30 日内缴足全部认缴
出资。该等出资原则上应当直接用于合资公司开展牛只育种业务；
（3）各方同意合资公司的后续增资按照持股比例另行协商确定。
（二）合资公司的运作和治理
1、股东会
合资公司的股东会由其全体股东即天山生物和慕士塔格构成，是合资公司最高权力机关。
各方同意，以下事项应经过合资公司股东会审议通过后方可进行：
（1）决定合资公司的经营方针和投资计划、主营业务；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；改变董事会的组成人数或董事的任命方式；
（3）审议批准合资公司董事会的报告；
（4）审议批准合资公司监事会或者监事的报告；
（5）审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案，以及弥补亏损方案；授权董事会决定公司年度财务预算方案
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