证券代码：300313 证券简称：*ST天山 公告编号：2026-018
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于公司与本次发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股 东厦门舍德供应链管理有限公司（以下简称“厦门舍德”）及实际控制人陈明艺 先生（以下合称“认购方”）发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次 向特定对象发行”）。
2、公司与认购方签署《向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》 （以下简称《附条件生效的股份认购协议》），认购方认购公司本次向特定对象 发行股票构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。
3、本次发行前，公司控股股东为厦门舍德，实际控制人为陈明艺、陈欢夫 妇。本次发行完成后，厦门舍德、陈明艺作为本次发行的认购方，控股地位得到 进一步加强，公司实际控制人仍为陈明艺、陈欢夫妇。
4、本次发行已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，本次发行尚须取 得股东会批准及深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述 审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司本次拟向特定对象发行不超过 5,900 万股 A 股股票，拟由控股股东厦门
舍德及实际控制人陈明艺先生以现金方式全额认购。公司已与厦门舍德、陈明艺
先生于 2026 年 3 月 27 日签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系说明
鉴于本次交易的认购方为公司控股股东厦门舍德及实际控制人陈明艺先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，厦门舍德为公司的关联法人，陈明艺先生为公司的关联自然人，故本次发行构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
公司本次向特定对象发行股票相关议案已经公司2026年3月27日召开的第六届董事会第三次会议审议通过。公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。
本次发行尚需获得股东会的批准，与本次发行有利害关系的关联股东将回避表决。本次发行尚须深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（四）不构成重大资产重组
本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方具体情况
（一）关联方基本情况
1、厦门舍德的基本情况
公司名称 厦门舍德供应链管理有限公司
注册资本 3,000.00 万元
成立日期 2021 年 5 月 24 日
法定代表人 陈明艺
注册地址 厦门市思明区金山路 8 号 1203-2
统一社会信用代码 91350200MA8T8X0M1N
一般项目：供应链管理服务；国内集装箱货物运输代理；运输货物打
包服务；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；国
内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路
国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；粮
油仓储服务；仓储设备租赁服务；包装服务；企业管理；企业管理咨
询；企业总部管理；办公服务；单位后勤管理服务；采购代理服务；
集贸市场管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；数据处理服务；
数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉批发；水产品批发；
鲜蛋批发；新鲜水果批发；新鲜水果零售；鲜肉零售；食品销售（仅
销售预包装食品，不含酒）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
纸制品销售；汽车零配件零售；轮胎销售；汽车零配件批发；汽车装
饰用品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；五金产品批发；机
械零件、零部件销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；建筑材料
销售；轻质建筑材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；销售代理；贸
易经纪与代理（不含拍卖）；国内贸易代理；进出口代理；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
2、厦门舍德的股权控制关系结构
截至本公告日，厦门舍德的股权结构图如下：
截至本公告日，厦门谷德供应链管理有限公司为厦门舍德的控股股东，陈明艺、陈欢夫妇为厦门舍德的实际控制人。
3、陈明艺的基本情况
姓名 陈明艺
性别 男
国籍 中国
身份证号 3506231983********
住所 福建省厦门市思明区********
是否拥有其他国家或地区居留权 否
经查询，厦门舍德、陈明艺未被列为失信被执行人。
（二）主要业务最近三年发展状况
厦门舍德的主要业务为仓储服务，最近三年的营业收入分别为 21.41 万元、82.55 万元、207.66 万元。
（三）最近一年一期主要财务指标
厦门舍德最近一年一期主要财务指标如下：
项目 2025 年 9 月末/2025 年 1-9 月 2024 年末/2024 年度
资产总额（万元） 26,698.18 621.40
归属于母公司所有者权益 321.15 407.03
（万元）
营业收入（万元） 4.04 207.66
净利润（万元） -85.88 81.22
注：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所对厦门舍德 2024 年度财务数据
进行了审计，并出具了无保留意见审计报告；2025 年前三季度财务数据未经审计。
（四）与公司的关联关系
厦门舍德为公司的控股股东，陈明艺先生为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，厦门舍德为公司的关联法人，陈明艺先生为公司的关联自然人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为认购方拟认购的公司本次向特定对象发行股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 5.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。
本次向特定对象发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。
四、交易协议主要内容
甲方：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
乙方 1：厦门舍德供应链管理有限公司
乙方 2：陈明艺
（本协议中，乙方 1、乙方 2 合称“认购方”，甲方与乙方 1、乙方 2 合称
“各方”）
（一）股份认购
1、认购标的
认购方本次认购标的为发行人拟非公开发行的人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。认购方通过本次发行认购的股份称为“标的股份”。
2、认购方式
认购方将以现金作为支付对价认购发行人本次发行的股票。
3、定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。
4、认购价格
认购方的认购价格即为本次发行的发行价格。
本次发行的发行价格为 5.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人
股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。
5、认购数量及金额
发行人本次拟非公开发行不超过 5,900 万股 A 股股票（含本数），且募集资
金总额不超过 34,869.00 万元（含本数）。最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国
