任子行网络技术股份有限公司关于收购北京亚鸿世纪科技发展有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.交易基本情况
任子行网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)与深圳市中科新业信息科技发展有限公司（下称“中科新业”）、天津亚鸿科技信息咨询有限公司（下称“天津亚鸿”）签署股权转让协议，使用自有资金人民币1,500万元收购中科新业持有的北京亚鸿世纪科技发展有限公司(以下简称“北京亚鸿”)51%股权。交易完成后，公司将持有北京亚鸿51%的股份，成为其控股股东。
2.交易相关审批程序
公司第二届董事会第十八次会议全票审议通过了《关于收购北京亚鸿世纪科技发展有限公司51%股权的议案》，同意公司以自有资金1500万元收购中科新业持有的北京亚鸿51%股权。
本次收购资金来源于公司自有资金，额度在董事会审批权限内，无需提请公司股东大会批准。
3．本次交易不构成关联交易，亦不够构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）中科新业
公司名称： 深圳市中科新业信息科技发展有限公司
法定代表人： 王健
住所： 深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园6栋301、302
注册资本：4000万元
注册号： 440301104284339
成立日期：2002年9月28日
经营范围：信息与计算机技术的开发、技术服务；电子信息与计算机网络产品的开发、软件与硬件销售及维护；计算机信息系统安全服务、计算机信息系统集成、计算机网络系统工程的设计与施工；信息咨询；软件开发；经营进出口业务；计算机设备租赁服务。信息服务业务。
中科新业与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，非公司关联方。
（二）天津亚鸿
公司名称： 天津亚鸿科技信息咨询有限公司
法定代表人： 赵喜荣
住所： 天津市武清开发区福源道18号520-50（集中办公区）
注册资本：100万元
注册号： 120222000160088
成立日期：2012年10月22日
经营范围：科技信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划，企业形象策划，礼仪庆典服务，会议及展览展示服务，投资咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
三、交易标的基本情况
1、基本信息
交易标的名称：北京亚鸿世纪科技发展有限公司
注册资本：1000万元；
法定代表人：赵喜荣；
成立时间：2012年11月26日；
公司住所：北京市海淀区学院南路12号院57号1层105-1室；
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；计算机维修；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机设备租赁；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
2、北京亚鸿全体股东同意本次收购，其他股东放弃标的股权的优先购买权。
本次收购前后，北京亚鸿各股东的出资情况及出资比例如下：
股东名称 收购前出资比例 收购后出资比例
深圳市中科新业信息科技发展有限公司 51.00% 0
天津亚鸿科技信息咨询有限公司 49.00% 49.00%
任子行网络技术股份有限公司 0 51.00%
合计 100.00% 100.00%
3.北京亚鸿经具有证券期货资格的北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见“京永审字[2015]第17190号《北京亚鸿世纪科技发展有限公司2013年1月1日至2014年12月31日财务报表审计报告》”，其主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 19,019,090.85 9,246,740.09
应收账款 8,624,611.22 262,000.00
其它应收款 495,285.43 294,370.94
负债总额 17,387,619.55 4,612,050.93
净资产 1,631,471.30 4,634,689.16
营业收入 18,757,727.45 4,291,533.12
营业利润 -3,387,286.68 -5,189,202.35
净利润 -3,004,171.91 -5,189,202.35
经营活动产生的现金流量 -1,939,347.61 -638,158.40
净额
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让
各方一致同意甲方（指中科新业，下同）将其持有的目标公司51%的股权转让与丙方（指公司，下同），股权转让价格为人民币1500万元，丙方同意受让。
本次股权转让款按下列条件分两期支付：
1、本协议生效之日起的10日内，丙方向甲方支付本次股权转让款项的50%，即人民币750万元。
2、本次股权转让对应的股权变更工商登记手续办理完成之日起的10日内，丙方向甲方支付剩余的50%股权转让款人民币750万元。
本协议所涉股权转让款项均为未缴纳所得税的税前金额，本次股权转让产生的企业所得税或个人所得税由甲方自行承担。
丙方按本协议约定将股权转让款划入甲方账户后，即完成支付义务。原有股东及目标公司应于甲方收到股权转让款项后15日内完成相应的股权变更工商登记手续。
（二）目标公司业务安排
1、本次股权转让完成后，丙方将与乙方（指天津亚鸿，下同）对目标公司现有业务进行整合，规划整合完成后，丙方将与目标公司作为共同主体对外承揽业务，乙方与目标公司同意前述整合，具体整合方案由乙方与丙方另行协商确定。
如无特殊说明，本协议提及的涉及本次股权转让完成后的目标公司的营业收入和净利润，均指丙方对目标公司业务进行重新规划整合后目标公司实现之营业收入和净利润。
2、本次股权转让完成后的12个月内，乙方同意将其持有的目标公司19%股权，按照不高于目标公司本次收购作价的原则转让与由目标公司管理团队与核心骨干人员共同设立的员工持股公司，丙方同意上述转让。具体转让价格另行商定。
（三）目标公司债权债务安排
各方确认，截至2014年12月31日，目标公司已签订合同但尚未回款金额合计2370.66万元。
本次股权转让完成后，丙方将成为目标公司的控股股东。作为目标公司的控股股东，丙方同意，目标公司按照下列条件偿还经具备证券期货资格的会计师事务所审计属实且截至本股权转让协议生效之日尚未还清的目标公司向甲方的借款。具体条件如下：
1、办理完股权转让工商变更手续后10个工作日内，目标公司向甲方支付所欠全部借款（590.55万元）中的90.55万元，如目标公司因资金不足无法按时足额归还，则丙方同意向目标公司提供财务资助，以助其还款；
2、在同时满足下列条件时，目标公司向甲方支付剩余欠款（500万元）及利息，计息周期为本次股权转让工商变更登记完成之日起至目标公司完成清偿所欠甲方剩余借款之日止（最长不超过24个月），按年利率10%计算。
（1）目标公司2015年、2016年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润达到500万元；
（2）目标公司在2015年收回应收合同款余额的50%；
如目标公司因资金不足无法按时足额归还，则丙方同意向目标公司提供财务资助，以助其还款；
3、若本次股权转让工商变更登记完成后的24个月内，目标公司实际收回的应收账款低于应收合同款余额的50%，则目标公司无须支付所欠甲方款项，目标公司与甲方的债权债务关系消灭。
4、目标公司在本次股权转让完成前形成的所有负债，以会计师事务所出具的审计报告确认金额为准，后续发现的形成于本次股权转让完成前的目标公司的任何其它负债，均由原有股东按照连带责任方式全额承担。因该负债给丙方造成损失的，亦由原有股东承担全额连带赔偿责任。
5、如原有股东违反本协议约定，在违约行为得到纠正前，目标公司、丙方有权暂缓按上述条款的约定清偿债务。
（四）业绩承诺及后续收购安排
1、本次股权转让完成后，若目标公司在2015年度未满足以下任一条件，则乙方同意将其持有目标公司5%的股权无偿转让与丙方。
A、自本次股权转让协议生效之日起算，目标公司2015年度新签订整合后的主营相关业务合同额达到人民币1亿元（仅限与目标公司主营业务相关之销售、技术开发或技术服务合同，日期以合同实际签署日期为准，签署日期不明确之合同金额不计算在内）。原则上，上述新签订合同的签约主体应为目标公司，但经丙方书面同意的由丙方签订之与目标公司主营业务相关合同金额，也可计算在内。
B、目标公司2015年度经审计扣除非经常性损益后的净利润达500万元。
2、若目标公司在2017年前（含2017年），任一会计年度完成的经审计扣除非经常性损益后的净利润达到2000万元，则乙、丙方一致同意，丙方有权按照法定程序（包括但不限于非公开发行股票、现金等形式）收购乙方持有的目标公司剩余股权，具体收购价格由丙方与乙方参照双方共同委托的资产评估机构对目标公司剩余49%股权的评估价值协商确定。
丙方涉及采用非公开发行股票方式收购的，收购事项还须经丙方董事会和股东大会（如需要）通过，以及深圳证券交易所和中国证监会备案或核准（如需要）。
（五）权利、义务、陈述及保证
（一）原有股东的权利、义务及保证
1、甲方的权利
（1）要求丙方按本协议约定支付股权转让款。
（2）本协议其他条款约定的或法律规定的其他权利。
2、乙方的权利和义务
（1）在本协议生效后的三年内，未经本协议事先约定和丙方同意，乙方不得转让其持有的目标公司的任何比例的股权，即使丙方同意乙方对外转让股权，乙方应与受让股权的第三方在股权转让协议中约定第三方将承继乙方在本协议下的全部义务。
（2）在丙方按照本协议第七条收购目标公司剩余股权前，乙方应确保该等股权未被质押、冻结，亦不存在任何其它权利受限
