任子行网络技术股份有限公司
关于转让深圳云安宝科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）于 2015
年 9 月 6 日经公司第二届董事会第二十六次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过了《关于向深圳云安宝科技有限公司增资的议案》，公司使用自有资金人民币 500 万元向深圳云安宝科技有限公司（以下简称“云安宝”）
增资，增资完成后，公司获得云安宝 10.00%的股权。2017 年 10 月 18 日，因云
安宝完成 A 轮融资，公司持有云安宝股权被稀释为 8.70%。
2020 年 9 月 7 日，公司第四届董事会第十四次会议以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让深圳云安宝科技有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的云安宝 8.70%的股权以 2,000 万元的价格转让给奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”）。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。
2020 年 9 月 8 日，公司与奇安信签署了《任子行网络技术股份有限公司与
奇安信科技集团股份有限公司关于深圳云安宝科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司向奇安信转让其持有的云安宝 8.70%的股权，交易对价为 2,000 万元，本次交易完成后，公司将不再持有云安宝的股权。上述协议自双方法定代表人或授权代表签署且双方加盖公章并经任子行董事会审议批准后生效。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：奇安信科技集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91110105397625067T
3、企业类型：其他股份有限公司（上市）
4、成立日期：2014 年 06 月 16 日
5、法定代表人： 齐向东
6、注册资本：67,961.60 万人民币
7、注册地：北京市西城区新街口外大街 28 号 102 号楼 3 层 332 号
8、经营范围：互联网信息安全技术服务；技术开发、信息技术咨询、技术推广、技术转让；计算机系统服务；信息处理和存储支持服务；信息系统集成；销售通讯设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；软件开发；互联网数据服务；数据处理；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口；技术进出口；代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主要股东：截至 2020 年 7 月 21 日，自然人齐向东持股 22.01%，其控制
的宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有限合伙）、天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙）合计持有 10.58%的股份；宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）持股 17.95%。
（二）截至公告披露日，奇安信与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）奇安信最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 06 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 648,132.78 715,485.71
负债总额 214,500.20 211,424.47
净资产 433,632.58 504,061.24
归属于母公司所有者的净资产 433,017.65 502,249.07
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 100,700.16 315,412.92
营业利润 -69,414.00 -53,555.94
净利润 -70,938.02 -55,296.90
归属于母公司所有者的净利润 -69,231.42 -49,494.47
经营活动产生的现金流量净额 -89,641.97 -111,392.92
（四）经核查，奇安信不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、企业名称：深圳云安宝科技有限公司
2、统一社会信用代码：914403003119081479
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2014 年 07 月 30 日
5、法定代表人：陈华平
6、注册资本：1,277.7765 万人民币
7、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
8、经营范围：一般经营项目是：云计算、云安全、大数据、计算机软件的技术开发、技术转让、计算机系统技术服务，计算机的销售维修，信息技术咨询，硬件销售等。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、经核查，云安宝不属于失信被执行人。
（二）本次交易标的的主要股东及其持股比例
序号 股东名称 股权转让前 股权转让后 设立时间 注册地
持股比例（%） 持股比例（%）
1 奇安信 91.30% 100% 2014-06-16 北京市
2 任子行 8.70% 0% 2000-05-31 深圳市
（三）云安宝最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 5,030.27 5,590.30
负债总额 1,253.32 1,477.97
应收账款总额 2,681.77 3,314.59
净资产 3,776.95 4,112.33
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 335.27 3,253.02
营业利润 -1,088.27 169.79
净利润 -1,097.38 171.96
经营活动产生的现金流量净额 1,158.58 470.80
四、交易协议的主要内容
甲方：任子行网络技术股份有限公司（转让方）
乙方：奇安信科技集团股份有限公司（受让方）
（一）本次转让
在协议生效且符合协议第三条规定的前提下，转让方同意根据协议第二条的规定及协议其他条款和条件向受让方转让其持有的 8.70%的目标公司的股权（“目标股权”，对应目标公司的注册资本 111.11 万元）；同时，受让方同意根据协议第二条的规定及协议其他条款和条件从转让方受让目标股权（“股权转让”）。本次交易完成后，受让方将持有目标公司 100%的股权（对应目标公司的注册资本 1,277.7765 万元）。
（二）价款
目标股权的转让对价为人民币 2,000 万元。
（三）交易定价依据
本次交易定价是经双方共同协商一致后确定的交易价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）先决条件
受让方根据协议支付第二笔股权转让对价的义务取决于受让方确认下列条件（每一项均称“先决条件”）在协议签署之日起六十（60）日内得到满足或根据协议被豁免。该期限经双方书面同意可延长：
1、转让方已按照其公司章程或其他组织性文件的规定批准本次交易、交易文件，且该等批准在条件成就日时仍完全有效；
2、交易文件的签约方应已经适当签署和交付交易文件，且交易文件应已生效且在条件成就日维持完全有效；
3、目标公司董事会已按照受让方的要求进行调整，全部董事成员由受让方委派，且转让方已配合目标公司完成该等变更，包括但不限于已促使转让方委派的董事离职（“董事会成员调整”）；
4、转让方已配合受让方及目标公司按照交易文件的规定，就股权转让及董事会成员调整向工商局提交申请并完成变更登记，使受让方成为标的股权工商登记的持有人、受让方委派的董事成为目标公司工商登记的董事会成员；
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