任子行网络技术股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
（一）任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）拟向深圳市飞花文化有限公司（以下简称“飞花文化”）转让所持有的全资子公司苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码”）100%股权、深圳泡椒思志信息技术有限公司 100%股权（以下简称“泡椒思志”），本次交易的价格分
别为 2,200 万元、5,140 万元，合计 7,340 万元。
（二）本次交易对方为飞花文化，其控股股东、实际控制人景晓东先生，为
公司控股股东、实际控制人景晓军先生一致行动人，2010 年 2 月 28 日至 2021
年 6 月 11 日在公司先后担任董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的相关规定，飞花文化为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）2021 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，以 5 票
同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事景晓东先生及其一致行动人景晓军先生回避表决。公司独立董事已就本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：深圳市飞花文化有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5GEYPQ1D
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2020 年 10 月 26 日
5、法定代表人：景晓东
6、注册资本：100 万人民币
7、注册地址：深圳市南山区南头街道安乐社区关口二路 15 号智恒产业园17 栋 6 层 603
8、经营范围：一般经营项目是：文化艺术交流策划、公关活动策划、企业形象策划、市场营销策划，从事广告业务，图文设计、制作，计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询，企业管理，展览展示服务，商务咨询，动漫设计，网页设计、制作，市场信息咨询与调查，会议及展览服务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
9、主要股东：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
景晓东 70 70%
许杨 30 30%
合计 100 100%
（二）景晓东先生为飞花文化控股股东、实际控制人，并担任飞花文化执行董事兼总经理；同时景晓东先生为公司控股股东、实际控制人景晓军先生一致行
动人，2010 年 2 月 28 日至 2021 年 6 月 11 日在公司先后担任董事、副总经理。
因此，本次交易构成关联交易。
（三）飞花文化自 2020 年 10 月 26 日成立后未发生过工商变更。截至 2020
年末，飞花文化的净资产为-369.97 元，2020 年营业收入为 0 元，净利润为-369.97元。
（四）飞花文化及其控股股东景晓东先生均不是失信被执行人。本次飞花文化购买交易标的的资金来源于其控股股东景晓东提供的资金，景晓东先生资信状况良好，具备相应的履约能力，不存在关联方资金占用的风险。
三、关联交易标的情况
（一）苏州唐人数码科技有限公司 100%股权
1、企业名称：苏州唐人数码科技有限公司
2、统一社会信用代码：9132050678026695XH
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2005 年 10 月 24 日
5、法定代表人：万辉雄
6、注册资本：1,000 万人民币
7、注册地：苏州吴中区金庭镇东园公路 108 号
8、经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容）（按《增值电信业务经营许可证》经营）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（按《网络文化经营许可证》经营）；软件的开发、销售、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次交易标的的主要股东及其持股比例：
变更前 变更后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
任子行 100% 飞花文化 100%
10、唐人数码最近一年一期主要财务数据
单位：万元
主要财务指标 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 2,143.17 2,044.53
负债总额 672.53 658.18
应收账款总额 49.30 50.06
净资产 1,470.64 1,386.35
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 159.09 1,096.20
营业利润 83.14 561.70
净利润 84.29 471.34
经营活动产生的现金流量净额 -24.18 152.00
11、唐人数码不属于失信被执行人，其资产不存在抵押、冻结或者第三人权利，唐人数码本身不存在重大争议诉讼或仲裁事项。公司不存在为唐人数码提供担保、委托其理财等情况，亦不存在唐人数码占用公司资金的情况。
（二）深圳泡椒思志信息技术有限公司 100%股权
1、企业名称：深圳泡椒思志信息技术有限公司
2、统一社会信用代码：91440300676668502G
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2008 年 06 月 18 日
5、法定代表人：景晓东
6、注册资本：1,169.4737 万人民币
7、注册地：深圳市南山区南头街道安乐社区关口二路 15 号智恒产业园 17
栋 1 层
8、经营范围：一般经营项目是：网络技术开发，计算机软硬件的技术开发，动漫设计（以上不含限制项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（许
可证有效期至 2017 年 4 月 6 日）。
9、本次交易标的的主要股东及其持股比例：
变更前 变更后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
任子行 100% 飞花文化 100%
10、泡椒思志最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 4,041.33 3,955.46
负债总额 2,048.63 1,919.36
应收账款总额 2,226.91 2,261.02
净资产 1,992.70 2,036.10
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,083.60 13,028.11
营业利润 120.05 2,215.65
净利润 -43.40 1,534.11
经营活动产生的现金流量净额 17.65 158.71
11、泡椒思志 100%股权因涉及诉讼目前处于被法院查封冻结的状态，具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司股权被冻结及公司银行账户解除冻结的公告》（2020-072 号）。
12、泡椒思志不属于失信被执行人，除上述情况外，其资产不存在抵押、冻结或者第三人权利，泡椒思志本身不存在重大争议诉讼或仲裁事项。公司不存在为泡椒思志提供担保、委托其理财等情况，亦不存在泡椒思志占用公司资金的情况。
此次交易存在无法办理工商过户的风险，因此，交易双方同意并确认，本协议生效且受让方按照本协议约定支
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