任子行网络技术股份有限公司
关于控股子公司转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳九合文化创意产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九合文创”）拟向深圳市翰博天宝艺术品有限公司（以下简称“翰博天宝”）转让所持有的参股公司海南腾鼎科技有限公司（以下简称“腾鼎科技”或“标的公司”）6.25%股权，转让价格为人民币 18.75 万元。
本次交易对象为翰博天宝，其法定代表人为蔡红红女士，股东为蔡红红女士和公司控股股东、实际控制人景晓军先生，持股比例均为 50%，蔡红红女士系景晓军先生之配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的相关规定，翰博天宝为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2022 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第五次会议，以 6 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事景晓军先生回避表决。公司独立董事已就本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。本次事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：深圳市翰博天宝艺术品有限公司
2、统一社会信用代码：9144030068535971X4
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2009 年 3 月 3 日
5、法定代表人：蔡红红
6、注册资本：20 万人民币
7、注册地址：深圳市南山区南头街道安乐社区关口二路 15 号智恒产业园
17 栋 1 层 101 室
8、经营范围：一般经营项目是：艺术品、工艺美术品及文体用品的销售、租赁及相关信息咨询（不含书籍、报刊杂志、音像制品及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。
9、主要股东：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
蔡红红 10 50%
景晓军 10 50%
合计 20 100%
（二）翰博天宝自 2009 年 3 月 3 日成立后股权结构未发生过变更。截至 2021
年末，翰博天宝营业收入为 111.49 万元、净利润为 110.23 万元、净资产为-237.20万元。
（三）翰博天宝法定代表人为蔡红红女士，股东为蔡红红女士和公司控股股东、实际控制人景晓军先生，持股比例均为 50%，蔡红红女士系景晓军先生之配偶。因此，本次交易构成关联交易。
（四）翰博天宝及其股东景晓军先生、蔡红红女士均不是失信被执行人。本次翰博天宝购买交易标的的资金来源于其自有资金，翰博天宝资信状况良好，具备相应的履约能力，不存在关联方资金占用的风险。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的：海南腾鼎科技有限公司 6.25%股权
（二）标的公司的基本情况
1、企业名称：海南腾鼎科技有限公司
2、统一社会信用代码：91469027MA5RCCPWXA
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2016 年 1 月 14 日
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：142.8571 万人民币
7、注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 A09 幢二层201
8、经营范围：许可项目：互联网信息服务；网络文化经营；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；技术进出口；计算机信息系统安全专用产品销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；软件外包服务；动漫游戏开发；互联网设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；广告制作；会议及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；玩具、动漫及游艺用品销售；版权代理；知识产权服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；数字文化创意软件开发；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9、主要股东及其持股比例：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
李炜 107.1428 75%
深圳市第一波网络科技有限公司 26.7857 18.75%
深圳九合文化创意产业投资合伙企 8.9286 6.25%
业（有限合伙）
合计 142.8571 100%
（三）腾鼎科技股东李炜和深圳市第一波网络科技有限公司放弃对本次股权转让的优先购买权。
（四）腾鼎科技最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 854.80 426.73
负债总额 1,935.88 1,398.27
应收账款总额 847.07 294.97
净资产 -1,081.07 -971.54
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 210.59 1,153.35
营业利润 -110.89 -285.50
净利润 -109.84 -262.96
经营活动产生的现金流量净额 -5.22 13.88
（五）腾鼎科技不属于失信被执行人，交易标的权属清晰，不存在抵押、冻结或者其他第三人权利，腾鼎科技本身不存在重大争议诉讼或仲裁事项。公司不存在为腾鼎科技提供担保、财务资助、委托其理财等情况，亦不存在腾鼎科技占用公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
为本次交易之目的，公司委托具有证券期货从业资格的深圳市鹏信资产评估
土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产评估”）以 2022 年 8 月 31 日为
评估基准日对本次交易标的进行了资产评估并出具了鹏信资评报字[2022]第 238号《深圳九合文化创意产业投资合伙企业（有限合伙）拟进行股权转让所涉及的海南腾鼎科技有限公司股东全部权益资产评估报告》。
根据鹏信资产评估于2022年9月26日出具的前述评估报告，本次评估以2022年8月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对腾鼎科技股东全部权益进行评估，经综合分析，最终选用收益法评估结果作为腾鼎科技股东全部权益价值评估结论。截至评估基准日2022年8月31日，腾鼎科技股东全部权益的市场价值为人民币300万元。根据上述评估结果，经双方协商确定，本次腾鼎科技6.25%股权的转让价格为人民币18.75万元。
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，以评估结果作为交易定价依据具有公允性、合理性，不存在侵害公司及中小股东利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
（一）定义与释义
转让方：深圳九合文化创意产业投资合伙企业（有限合伙）
受让方：深圳市翰博天宝艺术品有限公司
交易标的：海南腾鼎科技有限公司 6.25%股权
（二）交易方案
1、按照本协议规定的条款和条件，受让方以支付现金的方式购买九合文创持有的腾鼎科技 6.25%股权。
2、本协议项下的交易标的，包括标的公司 6.25%股权的全部股东权利。
（三）交易先决条件
1、九合文创向翰博天宝转让腾鼎科技 6.25%股权的事项已经腾鼎科技股东会审议批准；
2、九合文创向翰博天宝转让腾鼎科技 6.25%股权的事项已经九合文创合伙人会议审议批准；
3、九合文创向翰博天宝转让腾鼎科技 6.25%股权的事项已经任子行网络技术股份有限公司董事会审议批准。
（四）交易价格及对价支付
1、本次交易标的的交易价格
双方同意以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日，根据深圳市鹏信资产评估土地
房地产估价有限公司于 2022 年 9 月 26 日出具的《深圳九合文化创意产业投资合
伙企业（有限合伙）拟进行股权转让所涉及的海南腾鼎科技有限公司股东全部权益资产评估报告》【鹏信资评报字[2022]第 238 号】，交易标的于评估基准日的评估值为人民币 300 万元，经双方协商，本次交易的交易价格，即腾鼎科技 6.25%股权的转让价格为人民币 18.75 万元。
2、股权转让价款的支付
受让方应于本协议签署之日起 5 日内，将股权转让价款人民币 18.75 万元支
付至九合文创指定的银行账户。
（五）标的资产的交割
1、转让方应配合标的公司办理本次股权转让的工商变更登记手续，使受让方成为交易标的股权工商登记的持有人。
2、各方同意以本次交易标的资产全部过户至受让方名下的工商登记变更之日为交割日。自交割日起，受让方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
（六）过渡期损益
1、过渡期、损益归属期间指自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。
2、标的股权在过渡期内产生的损益由受让方享有或承担。
（七）标的公司债权债务的处理及人员处置
1、双
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