证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2021-039
吉艾科技集团股份公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行的股票数量原则上不超过 186,800,000 股（含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的 30%。本次发行对象为上海古旭实业合伙企业（有限合伙）（以下简称“古旭实业”）。就本次向特定对象发行事项，公司与发行对象古旭实业签订了《吉艾科技集团股份公司二〇二一年向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协议（补充协议）》。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份，认购情况如下表所示：
序 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
号
1 上海古旭实业合伙企业（有 186,800,000 392,280,000
限合伙）
2、本次发行对象上海古旭实业合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人（普通合伙人）为上海坤展实业有限公司，有限合伙人为青科创实业集团有限公司，
其中上海坤展实业有限公司已于 2021 年 1 月 5 日公告拟受让公司目前的控股股
东、实际控制人高怀雪持有的公司 15.00%股份，截至目前暂未过户。上述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
3、上述相关议案已经公司 2021 年 5 月 31 日召开的第四届董事会第十七次
会议审议通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述交易尚须提交公司股东大会，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）关联关系
上海古旭实业合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人（普通合伙人）为上海坤展实业有限公司，有限合伙人为青科创实业集团有限公司，其中上海坤展
实业有限公司已于 2021 年 1 月 5 日公告拟受让公司目前的控股股东、实际控制
人高怀雪持有的公司 15%股份，截至目前暂未过户。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。包括本次发行在内的公司控制权变更整体方案实施完成后，古旭实业成为公司控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。
（二）基本情况
1、上海古旭实业合伙企业（有限合伙）
公司名称 上海古旭实业合伙企业（有限合伙）
曾用名 无
公司类型 有限合伙企业
住所 上海市宝山区地杰路 58 号 1 幢 1 层
执行事务合伙人 上海坤展实业有限公司
注册资本 5000 万元人民币
统一社会信用代码 91310113MA1GQ4WP48
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；图文设计制作；会议及展览服务；礼仪服务；
远程健康管理服务；企业形象策划；市场营销策划；日用
百货销售；办公用品销售；家居用品销售；针纺织品销售；
服装服饰批发；服装服饰零售；玩具、动漫及游艺用品销
售；卫生洁具销售；计算机软硬件及辅助设备批发；深海
经营范围 石油钻探设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
石油钻采专用设备销售；国内货物运输代理；机械设备租
赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；园林绿化工程施工；五金产品
制造（限分支）；机械零件、零部件加工（限分支经营）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
成立日期 2021 年 5 月 24 日
三、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为 2.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。
其中，定价基准日前 20 个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
四、交易协议的主要内容
公司与古旭实业签署了《吉艾科技集团股份公司二〇二一年向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协议（补充协议）》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、交易目的和对上市公司的影响
近年来受内部、外部环境因素影响，吉艾科技目前发展遭遇瓶颈，经营效益不佳，上市公司除了继续做好原有业务经营管理工作外，亟需构建新的核心竞争力，提振上市公司业绩。
吉艾科技拟向特定对象发行股票，古旭实业参与认购本次发行的全部股票，古旭实业与上海坤展的实际控制人均为刘钧，上海坤展受让公司 15.00%股份并
办理过户后，刘钧将通过本次认购进一步增加其对上市公司的持股比例，巩固实际控制人地位。
古旭实业符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，本次引入古旭实业作为战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
本次募集资金扣除发行费用后用于偿还银行债务及补充公司流动资金，有利于降低公司资产负债率，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
1、关于公司调整后的 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案暨关联交易
等事项的事前认可意见
公司已就调整后的 2021 年度向特定对象发行股票预案暨关联交易等事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。独立董事认为：公司本次调整后的向特定对象发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们同意将《关于<公司2021年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》等事项的相关议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
2、关于与具体特定发行对象、战略投资者签署附条件生效的股份认购协议（补充协议）的事前认可意见
独立董事认为：公司与签订的附条件生效的相关协议符合《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，以及对战略投资者认定标准的相关监管要求，姚庆拟放弃本次认购股份，公司决定解除与其签订的附条件生效的股份认购协议，双方互不承担违约责任。
我们同意将《关于解除与姚庆签署的<吉艾科技集团股份公司二〇二一年向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于签署<吉艾科技集团股份公司二〇二一年向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协议（补充协议）>的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
3、关于公司引入战略投资者并签署《附条件生效的战略合作协议》的议案的事前认可意见
独立董事认为：公司拟引入作为战略投资者，通过现金方式认购公司本次发行的全部股份，符合《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求。引入作为战略投资者，有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长，符合公司长远发展规划和全体股东利益，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
我们同意将《关于公司解除与姚庆签署的<附条件生效的战略合作协议>的议案》《关于签署<吉艾科技集团股份公司与上海古旭实业合伙企业（有限合伙）附
条件生效的战略合作协议>的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
4、关于公司编制前次募集资金使用情况报告的事前认可意见
独立董事认为：根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司最近五个会计年度（2016 年 10 月）存在通过非公开发行方式募集
资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票需要编制前次募集资金使用情况报告，并需要聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
我们同意将《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（修订稿）》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
5、关于向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性报告的事前认可意见
独立董事认为：公司编制的《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
我们同意将《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
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