吉艾科技集团股份公司
第三届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年4月22日以电子邮件及电话通知的方式发出。本次会议于2019年4月24日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由公司董事长姚庆先生主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。
本次会议经审议，以现场表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司<2018年年度报告>全文及其摘要的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
《2018年年度报告》及报告摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告披露提示性公告》刊登在同日的《证券日报》上。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
二、审议通过《2018年度总经理工作报告》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
与会董事认真听取了总经理姚庆先生的《2018年度总经理工作
完成2019年度经营业绩目标。
三、审议通过《2018年度董事会工作报告》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。公司《2018年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。公司第三届独立董事卢闯、张炳辉将在2018年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
公司2018年度实现合并净利润19,917.23万元，较上年同期减少677.65万元，减少幅度为3.29%，实现合并归属于母公司的净利润19,424.19万元，较上年同期减少1802.28万元，减少幅度为8.49%。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
五、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
公司监事会、独立董事、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项已发表意见。
《2018年度内部控制的自我评价报告》及公司监事会、独立董事、保荐机构所发表意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
六、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
公司监事会、独立董事、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及公司监事会、独立董事、审计机构和保荐机构所发表意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
七、审议通过《关于2018年度暂不实施利润分配的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，鉴于母公司可供分配利润为负的实际情况，同时考虑公司未来生产经营的资金需要，故2018年度暂不实施利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。
本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响。公司独立董事对《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
九、审议通过《关于资产核销及部分资产计提减值准备的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
具体信息详见公司于同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《吉艾科技集团股份公司关于资产核销及部分资
本次核销应收账款439,494.00元，已于之前年度全额计提坏账准备439,494.00元，对本期利润不产生影响。本次坏账核销不会对本年度业绩构成重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不涉及公司关联方。本次部分资产计提的减值准备合计24,409.01万元，对本期年度合并报表利润总额的影响为24,409.01万元，对母公司利润总额影响为10,712.52万元。
十、审议通过《〈2018年公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明〉及公司对外担保的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
公司2018年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况如下：
1、报告期内，公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况如下：
（1）截止2017年12月31日，上市公司的子公司及其附属企业合计占用资金余额为8,299.09万元；其中全资子公司成都航发特种车有限公司占用公司资金余额为105.89万元，占用形成的原因为往来款，占用性质为非经营性占用，公司在其他应收款科目进行核算；全资子公司广东爱纳艾曼矿业投资有限公司占用公司资金余额为6,700万元，占用形成的原因为借款，占用性质为非经营性占用，公司在其他应收款科目进行核算；全资子公司秦巴秀润资产管理有限公司占用公司资金余额为1,480万元，占用形成的原因为往来款，占用性质为非经营性占用，公司在其他应收款科目进行核算；全资子公司GITECHNOLOGYLOGGINGCO.,LTDCONGO占用公司资金余额为13.2万元，占用形成的原因为往来款，占用性质为非经营性占用，公司在其他应收款科目进行核算。
（2）持有上市公司5%以上股份的自然人郭仁祥2018年期初占用资金余额为24,087.56万元，2018年度占用资金利息为5,051.28万
公司资金余额为7,423.84万元，占用形成原因为业绩补偿款，占用性质为非经营性占用。
除上述情况外，2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
2、报告期内，公司对子公司担保的情况如下：
（1）孙公司中塔石油有限责任公司就中塔石油丹加拉炼化厂项目向国家开发银行申请贷款4,000万美元，贷款期限8年，担保期限：2016.1.14-2026.1.13。公司控股股东高怀雪以股权质押形式为中塔石油前述贷款提供保证担保；公司为上述贷款提供连带责任担保。根据锁定汇率6.8计算，报告期内实际担保金额为27,200万元人民币。
（2）子公司新疆吉创资产管理有限公司于2018年向中国民生银行股份有限公司南京分行申请授信19,000万元，贷款期限4年，公司提供连带责任担保。报告期内实际担保金额为19,000万元。
除此之外，2018年度未发生其他对外担保的情况。
十一、审议通过《关于提议召开2018年度股东大会的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
同意公司于2018年4月27日（星期五）下午14：00在北京市东城区东直门南大街11号中汇广场A座1101吉艾科技集团股份公司会议室召开2017年度股东大会。
《关于召开2018年度股东大会的通知》请详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
（十二）审议通过《关于公司<2019年第一季度报告>全文的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的《2019年第一季
特此公告。
吉艾科技集团股份公司董事会
2018年4月24日
