证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2022-114
中际旭创股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会除陈大同先生外的全体成员保证信息披露内容的 真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。本次回购股份资金总额不低于人民币 30,000 万元（含）且不超过人民币 60,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 40.00 元/股（含）；回购期限自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过 12 个月；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、公司于 2022 年 10 月 10 日召开了第四届董事会第二十九次会议、第四届监
事会第二十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、回购方案风险提示
（1）回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
（2）公司本次回购的股份如用于实施员工持股、股权激励，可能面临因员工持股计划、股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，
（3）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心，更好地促进公司长期、持续、健康发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，根据相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司将另行召开股东大会并履行股份注销相关的法律程序。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份方式和价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购，本次回购股份价格不超过人民币40.00 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定相应调整回购数量及回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、数量或金额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），本次回购资金总额不低于人民币 30,000 万元（含），不超过人民币 60,000 万元（含）。如以回购资金总额不超过人民币 60,000 万元、回购价格不超过 40 元/股测算，预计回购股份数量约为
1,500.00 万股，约占公司截至 2022 年 9 月 30 日总股本 800,961,788 股的 1.87%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量和价格上限，并履行信息披露义务。
（五）回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12
个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）本次股份回购对公司股本结构的影响分析
1、按本次最低回购金额人民币 30,000 万元（含）、回购价格 40.00 元/股（含）
测算，预计回购股份数量约为 750.00 万股，约占公司总股本的 0.94%。根据股份的
用途，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加 750.00 万股，无限售条件流通股数量减少 750.00 万股，具体变化情况如下：
回购前 回购后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 52,620,878 6.57% 60,120,878 7.51%
无限售条件股份 748,340,910 93.43% 740,840,910 92.49%
股份总数 800,961,788 100.00% 800,961,788 100.00%
2、按本次最高回购金额人民币 60,000 万元（含）、回购价格 40 元/股（含）测
算，预计回购股份数量约为 1,500.00 万股，约占公司总股本的 1.87%。根据股份的用途，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加 1,500.00 万股，无限售条件流通股数量减少 1,500.00 万股，具体变化情况如下：
回购前 回购后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 52,620,878 6.57% 67,620,878 8.44%
无限售条件股份 748,340,910 93.43% 733,340,910 91.56%
股份总数 800,961,788 100.00% 800,961,788 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产 1,675,272.08 万元，归属于上市公司股东的
净资产 1,169,536.86 万元，流动资产 1,001,185.9 万元（公司 2022 年半年度报告数据，
未经审计）。若本次回购资金上限人民币 60,000 万元全部使用完毕，按 2022 年 6 月
30 日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 3.58%、5.13%和 5.99%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履
行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
公司除陈大同先生外全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人等交易及增减持计划情况
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份情形。
上述人员及公司亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
2、2022 年 8 月 25 日收到副总裁、董事会秘书王军先生以及副总裁、财务总监
王晓丽女士出具的《关于股份减持计划的告知函》，王军先生持有公司股份 349,762股，占公司总股本（剔除回购专用账户中股份）的 0.04%，其计划未来六个月内（中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件规定不得进行减持的时间除
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