证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2023-080
中际旭创股份有限公司
关于收购重庆君歌电子科技有限公司62.45%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）拟通过全资子公司江苏智驰网联控股有限公司（以下简称“智驰网联”）以增资及股权转让的方式收购重庆君歌电子科技有限公司（以下简称“君歌电子”或“标的公司”）62.45%的股权，其中以人民币3,960.00万元受让刘世勇等7名股东合计持有的660.00万元股权，同时以人民币 26,040.00 万元对君歌电子进行增资，4,340.00 万元计入注册资本，其余 21,700.00 万元计入资本公积。本次交易完成后，智驰网联合计持有君歌电子 5,000万元的股权，占君歌电子注册资本的 62.45%。
2、重要风险提示
（1）目标公司评估增值较大的风险
本次交易采用资产基础法与收益法对君歌电子股东全部权益进行评估，基于收益法评估结果作为君歌电子股东全部权益的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第 1341 号）的评估结论，本次交
易的评估基准日为 2023 年 4 月 30 日。截至评估基准日，君歌电子股东权益账面值
为 3,492.75 万元，评估值 22,170.00 万元，评估增值 18,677.25 万元，增值率 534.74%。
虽然对目标公司价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果评估所基于的假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（2）经营风险
智能汽车领域的技术发展速度较快，虽然君歌电子在智能智驾汽车电子领域、车身电子领域和智能系统领域均有较好的技术储备和市场资源。但如果君歌电子在市
场应用领域的预判、新技术的研发方向等方面偏离了行业发展趋势，未能及时响应市场需求，则可能面临盈利水平下降的风险。
一、交易概述
2023 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第三
十二次会议，审议通过了《关于收购重庆君歌电子科技有限公司 62.45%股权的议案》，公司拟通过全资子公司江苏智驰网联控股有限公司以增资及股权转让的方式收购重庆君歌电子科技有限公司 62.45%的股权，其中以人民币 3,960.00 万元受让刘世勇等
7 名股东合计持有的 660.00 万元股权，同时以人民币 26,040.00 万元对君歌电子进行
增资，4,340.00 万元计入注册资本，其余 21,700.00 万元计入资本公积。本次交易完成后，智驰网联合计持有君歌电子5,000万元的股权，占君歌电子注册资本的62.45%，君歌电子纳入公司合并报表范围。同日，公司全资子公司智驰网联与交易各方及其他相关方分别签署了《增资协议》《股权转让协议》《股东协议》及《过渡期服务协议》。
君歌电子主营业务为超声波雷达、视觉传感器、烟雾传感器及车身控制器等产品的研发、生产和销售，在汽车光电子领域积累了较强的技术储备和市场资源，本次交易可以实现公司在汽车光电子领域新的业务拓展，并将公司在光通信领域的光机电软技术积累、精密光电子产品的规模化生产制造以及全球化的供应链体系等方面所构建的光电子领域成熟的生态系统，应用于汽车智慧座舱与智能驾驶相关的新型汽车光电子产品的技术开发，通过君歌电子的市场渠道和客户资源加快推进如车载光互联、新一代激光雷达等汽车光电子新产品客户导入与量产，实现较好的产业协同效应。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、股权转让交易对方基本情况
姓名 国籍 身份证号 住所 主要任职情况
刘世勇 中国 重庆市渝北区金开大 重庆光大产业有限公
51022419700104**** 道1111号 司执行董事兼经理
李丹 中国 重庆市渝北区空港青 君歌电子总经理
51022419680429**** 麓雅园
程洪平 中国 重庆市渝北区桃源大 君歌电子执行董事
51112319830803**** 道100号
甘在斌 中国 重庆市渝北区金渝大 君歌电子监事
51303119750120**** 道81号
章健 中国 重庆市渝北区碧湖路 君歌电子销售经理
51232319741112**** 36号
余浬 中国 重庆市渝北区桃源大 君歌电子副总经理
50022219890625**** 道100号
叶代禄 中国 重庆市渝北区五红路 重庆光大产业有限公
51021319700323**** 66号 司副总经理
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），上述交易对方不存在被列入失信被执行人情形。
因君歌电子日常经营需要，2023 年 5 月 29 日公司控股股东山东中际投资控股有
限公司与君歌电子签订《借款协议》，向君歌电子提供 3,000 万元的借款。除此之外，上述交易对方、君歌电子与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）君歌电子基本情况
公司名称 重庆君歌电子科技有限公司
统一社会信用代码 91500112086332697T
注册资本 3,666.666667万元人民币
法定代表人 李丹
成立日期 2013年12月24日
注册地址 重庆市渝北区双凤桥街道长翔路8号8幢1-2层
一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法
软件开发；人工智能基础软件开发；设计、制造、加工、销售：电子产
品（不含电子出版物）、汽车配件、摩托车配件（以上两项制造、加工
经营范围 不含发动机）、通用机械零部件、橡塑产品、冶金炉料；销售：机电设
备、建筑材料、化工产品（以上两项皆不含危险化学品）、钢材；金属
表面处理；货物进出口；汽车配件设计及相关技术咨询服务；仓储服
务（不含国家禁止的物品和易燃易爆物品）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次交易前后的股权结构
1、本次交易前君歌电子的股权结构
本次交易前，君歌电子的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 刘世勇 2,166.666667 59.09
2 李丹 540.00 14.73
3 甘在斌 360.00 9.82
4 程洪平 200.00 5.45
5 章健 200.00 5.45
6 叶代禄 100.00 2.73
7 余浬 100.00 2.73
合计 3,666.666667 100.00
2、本次交易后君歌电子的股权结构
本次交易后，君歌电子的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 智驰网联 5,000.00 62.45
2 刘世勇 1,776.666667 22.19
3 李丹 442.80 5.53
4 甘在斌 295.20 3.69
5 程洪平 164.00 2.05
6 章健 164.00 2.05
7 叶代禄 82.00 1.02
8 余浬 82.00 1.02
合 计 8,006.666667 100.00
（三）君歌电子主营业务
君歌电子主营业务为超声波雷达、视觉传感器及车身控制器等产品研发、生产和
销售，目前已取得比亚迪、上汽、广汽、长安、长城、东风等国内知名汽车厂的一级供应商资质并实现量产供货。君歌电子依托在超声波与视觉领域的客户资源，着
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