证券代码：300308 证券简称：中际旭创
中际旭创股份有限公司
2018年度非公开发行股票方案
论证分析报告（二次修订稿）
二0一八年十一月
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金不超过162,800.00万元，用于400G光通信模块研发生产项目、安徽铜陵光模块产业园建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款，并编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中际旭创股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》（修订稿）中相同的含义。）
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家多项政策大力支持光通信行业发展
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出了“加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、人机交互、天地一体的网络空间”。《“十三五”国家信息化规划》提出“制定网络强国战略工程实施纲要，以系统思维构建新一代网络技术体系、云计算体系、安全技术体系以及高端制造装备技术体系，协同攻关高端芯片、核心器件、光通信器件、操作系统、数据库系统、关键网络设备、高端服务器、安全防护产品等关键软硬件设备。”《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》要求构建网络强国基础设施，全面实现向全光网络跨越，加快推进城镇地区光网覆盖。国家出台系列政策支持信息网络技术的发展，促进了国内光通信网络的建设与升级。同时，构建更快捷的信息网络基础离不开光模块产品作为支撑。光通信行业的产业政策力度逐步加强，持续升级，政策效果日益显现，带动了光通信行业发展及其相关产品的需求不断增加。
总之，受益于《“十三五”规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等产业政策的支持，我国光通信行业的市场容量快速增长。光通信模块是光通信传输系统的核心部件，随着各应用领域快速发展，以及光模块产品集成化、智能化的进一步提高，光模块产品在通信网络的建设中发挥的作用越来越大，其价值也越来越高。因此，处于光通信行业产业链上的光模块生产厂商将迎来新一轮市场机遇。
2、光通信行业技术升级改造拉动了相关行业的发展
光通信应用领域的不断发展推动光通信技术的进步，带动了基础的传输网络更新与升级，对光传输设备的功能提出了更高要求。光模块是构建光通信系统与网络的重要组成部分，高速光传输设备、长距离光传输设备和受市场关注的智能光网络的发展、升级以及推广应用，都取决于光电子器件技术进步和产品更新换代的支持。因此，通信技术的更新与升级促使光模块行业不断发展进步。
3、第五代移动通信网络（5G）技术的发展及相关新兴行业的发展对光模块产品的需求不断增长
全球通信产业已经进入新的大融合、大变革和大转型的发展时期。以新一代通信网络、云计算、物联网、智能电网等为代表的新一代信息技术，作为国家战略性新兴产业，正成为下一轮经济发展的重要推动力量。为了应对未来爆炸性的移动数据流量增长、海量的设备连接、不断涌现的各类新业务和应用场景，第五代移动通信系统应运而生，并渗透到未来社会的各个领域，便捷地实现人与万物的智能互联。
因此，新兴产业及其应用领域的不断发展将直接增加对5G产品进而对光模块产品的需求，推动行业快速发展。
4、苏州旭创在光模块产品研发和生产领域已积累了丰厚的技术和业务基础
公司完成对苏州旭创收购之后进入光通信行业领域。苏州旭创自2008年成立以来就致力于高速光通信收发模块产品的研发、生产和销售。苏州旭创现有10GSFP+、10GXFP、25GSFP28、40GQSFP+、100GCFP4/QSFP28等各系列在内的多个产品类型，能够满足各场景的应用，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案，其自主开发的高速光通讯模块产品获得了GoogleInc.、Amazon、华为等多家国内外知名客户的认可。另外，苏州旭创历来重视研发投入与技术创新，不断通过技术创新保持行业竞争优势。苏州旭创经过多年的探索，形成了专业化、稳定的、具备丰富行业经验的研发团队。苏州旭创是国际行业组织25GEthernet和50GConsortium产业联盟成员，也是IEEE光通信光模块OSFP企业产业联盟成员和IEEE802.3andITUQ2forPONconvergence编制成员。同时，苏州旭创是CCSA中国通信标准化协会传输网接入网TC6-光器件WG4工作组成员，也是中国电子元件光电线缆及光器件协会理事成员单位。
苏州旭创已获得国家高新技术企业、国家火炬计划、江苏省创新团队、江苏省两化融合示范企业、江苏省企业技术中心、江苏省科技进步奖三等奖等多项荣誉或
称号。在项目研发上，苏州旭创先后获得国家火炬计划、国家级工信部电子信息产业发展基金及江苏省重大科技成果转化资金的扶持。此外，苏州旭创还被认定为江苏省高速光通信模块工程技术中心、江苏省企业认定技术中心等。
综上，苏州旭创已在光模块产品的研发和生产领域积累了丰厚的技术和业务基础，为光模块产品的研发、生产和销售业务的良性发展奠定了坚实基础。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、优化公司的业务能力和战略布局，增强公司的综合竞争实力
随着信息化的快速发展，国家多项政策在大力支持信息网络建设。在一系列国家政策大力支持下，光通信行业发展面临历史性机遇，公司获得了更广阔的市场空间。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金建设相关400G和100G光模块以及5G通讯模块项目，该项目的实施一方面可以增加公司产能满足客户要求，另一方面将进一步优化公司的产品结构，扩大产业链布局，提高市场占有率，增强公司的综合实力，保持公司持续发展能力。
2、增强盈利能力，提升公司在光通信领域的行业地位
本次非公开发行募集资金投资项目将投入具有一定技术门槛的项目，在增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提升公司在光通信行业的地位。公司将以先进的技术水平、丰富的经营经验、稳定的客户资源为依托，为广大投资者带来稳定的业绩回报。
3、增强公司资金实力，满足公司营运资金需求
通过本次非公开发行股票募集资金，有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，公司经营获得了有力的资金支持，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。本次发行股票的
种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、进一步增强公司光通信产品的研发、生产能力
公司利用在光通信产品制造领域已有的技术、人才先发优势，实现公司在产品种类上更广范围的覆盖，技术实力更大程度地提高。该项目的实施可进一步提升公司市场竞争力、保持国内外行业领先的地位，更好地满足下游市场的需求。公司立志通过技术革新引领未来市场的发展方向，实现“创新驱动”增长，不断增强公司产品在国内外市场的竞争能力。
2、深化实践“双轮驱动”战略，继续深化双主业，力争把公司打造成国内光通信领域光器件行业的龙头企业
公司自成立以来，一直致力于电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务，产品主要应用于电机生产行业，特别是各类家用电器电机、工业用中小型电机、汽车电机等的电机定子绕组的大规模自动化生产。公司主要产品为电机定子绕组制造装备整机产品及其重要零部件。2017年，自公司收购苏州旭创以来，公司在原有电机定子绕组制造装备业务基础上，新增光模块设备制造业务板块，公司由单一的专用设备制造公司转变为专用设备制造与高端通信设备制造业务并行发展的双主业公司。
公司现有10GSFP+、10GXFP、25GSFP28、40GQSFP+、100GCFP4/QSFP28等各系列在内的多个产品类型，能够满足各场景的应用，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案。公司自主开发的高速光通讯模块产品已成功进入国内外一流客户，其高端光模块产品在国内同行业中居领先水平。基于未来光模块技术趋于小型化、低成本、低功耗、远距离、高带宽的背景，公司实施该项目，有利于不断探索低功耗、小型化、高速光通信模块技术，同时扩大公司目前产能，提高公司的生产能力，扩大公司产品的市场占有率，增强公司的综合竞争力和行业竞争力。
3、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。公司进行债务融资将会产生较大的财务费用，降低公司的盈利水平。若完
全借助银行贷款等债务融资将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，不利于公司的可持续发展。
4、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出。本次非公开发行股票的募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第三届董事会第十一次会议和2017年度股东大会、第三届董事会第十三次会议和2018年第一次临时股东大会、第三届董事会第十九次会议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的数量为不超过94,771,411股。
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
因此，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过5名符合相关法律
法规规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
