300308 深市 中际旭创

股票简称：中际旭创                                股票代码：300308
        中际旭创股份有限公司

            ZHONGJIINNOLIGHTCO.,LTD.

            （住所：山东省龙口市诸由观镇驻地）

          向特定对象发行

        A 股股票募集说明书

            （申报稿）

            保荐机构（主承销商）

        （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

                      二〇二一年七月


                      声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

    中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

    公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况

    1.本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过。本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

    2.本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本募集说明书所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    3.本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对
象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 213,904,884 股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
    5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
    本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    6、本次发行募集资金总额不超过人民币 269,948.00 万元（含本数），募集
资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序              项目名称                项目总投资        拟投入募集资金

 号

 1  苏州旭创光模块业务总部暨研发中            57,580.91              56,152.94
    心建设项目

 2  苏州旭创高端光模块生产基地项目            71,212.10              64,448.00

 3  铜陵旭创高端光模块生产基地项目            58,786.90              51,333.40

 4  成都储翰生产基地技术改造项目              27,770.90              23,749.30

 5  补充流动资金及偿还银行贷款                74,264.36            74,264.36

                合计                          289,615.17            269,948.00

    如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    7、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。

    8、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
    9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明与承诺”之“六”之“（二）关于对本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第十三次会议、2021 年第一次临时股东大会及第四届董事会第十四次会议审议批准。

    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    10、本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会的注册同意。

二、公司的相关风险

    （一）现金流风险

    2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 66,001.35 万元、56,945.77 万元、2,168.82 及-13,128.46 万元，
整体波动较大，且 2021 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为负数；公司经营活动净现金流与实现的净利润有所差异主要系公司生产规模扩大以及存货备货量增加而导致的的购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。虽然公司经营情况良好，盈利能力较强，但受公司的发展阶段、市场环境、国际形势等因素影响可能导致公司经营活动现金流入无法补足经营活动现金流出，从而带来一定的流动性风险。如果发行人经营活动现金流无法改善，或者发行人外部融资渠道不畅，公司整体现金流可能受到一定的影响。

    （二）客户集中度较高的风险

    公司客户主要为互联网公司、国内外通信设备厂商、云计算服务供应商等，报告期各期内公司向前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为70.94%、60.00%、58.39%和 65.13%，客户集中度较高。报告期内公司主要客户合作较为稳定，如果未来某主要客户因自身经营变化或其他原因而降低对公司产品的采购量，或因其他原因与公司的合作关系发生较大变化，而公司未能继续开拓新客户及新市场，公司产品销量可能出现下滑，经营业绩亦可能大幅下降。
    （三）海外收入占比较高的风险

    报告期各期海外客户销售金额分别为 380,800.32 万元、345,600.45 万元、
488,607.28 万元和 106,740.34 万元，占销售总额的比例分别为 73.85%、72.64%、69.31%和 72.53%，外销收入金额较大，占比较高。外销业务易受到出口目的地国进口政策、经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的影响。如果外销业务发生波动，将对公司境外销售业绩产生一定影响。

    （四）原材料价格波动及进口受限风险

    公司子公司苏州旭创、成都储翰采购的主要原材料有光芯片及组件、集成电
路芯片和结构件等，主要采购自美国、日本、香港、中国台湾等国家和地区，虽然报告期内相关核心零部件价格未出现较大波动，但如果未来因经济周期的波动、市场供需不平衡、中美贸易摩擦等导致原材料价格大幅波动或进口受限，将对公司的原材料采购产生较大影响，从而对公司的盈利能力产生一定不利影响，公司存在原材料价格波动及进口受限的风险。

    （五）募集资金投资项目产能扩张风险

    本次募集资金投资项目可丰富公司产品线、优化公司产品结构，进而开拓新产品市场，巩固现有市场格局，本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增175 万只高端光模块及 920 万只接入网用高端光电器件的生产能力，其中高端光模块的产能相比 2020 年度预计增幅为 14.42%，接入网用高端光电器件的产能相比2020年5-12月预计增幅为47.59%，相比2020年全年产能预计增幅为31.73%。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目新增产品的市场拓展和新增产能的消化吸收做了充分