300308 深市 中际旭创

股票简称：中际旭创                        股票代码：300308
        中际旭创股份有限公司

              （山东省龙口市诸由观镇驻地）

 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案
                      二〇二一年五月


                    发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

    3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。


                    特别提示

    1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次
会议审议通过。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复后方可实施。

    2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证
监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价= 定价基 准日 前二 十个 交易日 股票 交易 总额/ 定价基 准日 前二 十个 交易日 股票交易总量。

    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作进行调整。

    4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 213,904,884 股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股
东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
    5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    6、本次发行募集资金总额不超过人民币 277,748.00 万元（含本数），募集资
金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号              项目名称                项目总投资      拟投入募集资金

  1    苏州旭创光模块业务总部暨研发中        57,580.91          56,152.94
        心建设项目

  2    苏州旭创高端光模块生产基地项目          71,212.10          64,448.00

  3    铜陵旭创高端光模块生产基地项目          58,786.90          51,333.40

  4    成都储翰生产基地技术改造项目            27,770.90          23,749.30

  5    补充流动资金及偿还银行贷款              82,064.36          82,064.36

                合计                          297,415.17          277,748.00

    如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    7、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老
股东共享。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见“第四节公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

    8、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
    9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”之“四、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

    公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

    10、本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过
相关议案之日起 12 个月，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。


                      目录


发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 8
第一节 本次发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
（一）基本信息...... 10
（二）主营业务...... 10
二、本次发行的背景和目的...... 11
（一）本次发行的背景...... 11
（二）本次发行的目的...... 22
三、发行对象及其与公司的关系...... 25
四、本次发行方案概要...... 26
（一）发行股票的种类和面值...... 26
（二）发行方式和发行时间...... 26
（三）发行对象及认购方式...... 26
（四）定价基准日、发行价格及定价原则...... 26
（五）发行数量...... 27
（六）限售期及上市安排...... 27
（七）募集资金数额及用途...... 28
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排...... 28
（九）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期 ...... 28
（十）上市地点...... 28
五、本次发行是否构成关联交易...... 29
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 29
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 29

八、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 30
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 31
一、本次募集资金使用计划...... 31
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...... 31
（一）苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目...... 31
（二）苏州旭创高端光模块生产基地项目...... 34
（三）铜陵旭创高端光模块生产基地项目...... 38
（四）补充流动资金及偿还银行贷款项目...... 42
三、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 48
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 49一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化情况...... 49
（一）公司业务与资产整合计划...... 49
（二）公司章程的调整情况...... 49
（三）股东结构的变化情况...... 49
（四）高管人员结构的变化情况...... 49
（五）对业务结构的影响...... 50
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 50
（一）对公司财务状况的影响...... 50
（二）对公司盈利能力的影响...... 50
（三）对公司现金流量的影响...... 50三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 50四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 51
五、本次发行对公司