证券代码：300306 证券简称：远方光电 公告编号：2017-037
杭州远方光电信息股份有限公司
关于使用自有资金设立合伙企业收购杭州慧景科技股份有限公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次使用自有资金收购慧景科技交易概述
1、杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”或“上市公司”或“公司”）于2017年05月10日召开公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金设立合伙企业收购杭州慧景科技股份有限公司部分股份的议案》，同意以远方光电和远方互益投资为主体与陈伟、懿成轩投资等10位股东签订《杭州远方光电信息股份有限公司及杭州远方互益投资管理有限公司与陈伟等就杭州慧景科技股份有限公司之收购意向协议书》（以下简称“收购意向协议书”），并在杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远方慧益投资”）设立完成后，将由远方慧益投资与陈伟、懿成轩投资等10位股东签订《杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）与陈伟等就杭州慧景科技股份有限公司之收购协议书》（以下简称“收购协议书”），《收购协议书》主要条款与《收购意向协议书》一致。同意以杭州远方互益投资管理有限公司（以下简称“远方互益投资”）为主体与陈伟、翁晓蕾签订《杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》。同意由远方光电及其全资子公司远方互益投资共同使用自有资金人民币7100万元设立杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙），其中远方光电作为远方慧益投资的有限合伙人出资7030万元，占99.01%份额；远方互益投资作为普通合伙人出资70万元，占0.99%份额。
2、由远方慧益投资出资人民币70,345,300元收购陈伟、杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“懿成轩投资”）、翁德强、尉培根、谭华、高国权、周奇娟、郑月红、程兰珍、李方新等10位股东所持有的杭州慧景科技股份有限公司（以下简称“慧景科技”）8,123,000股股份，占慧景科技总股本的35.01%；由远方互益投资出资204,221.5元受让陈伟持有的懿成轩投资1%份额，并作为懿成轩投资普通合伙人，懿成轩投资其余合伙人承诺将懿成轩投资对慧景科技的投票权交由远方互益投资决策，享有懿成轩投资持有慧景科技剩余246.05万股股份（占慧景科技总股本的10.61%）的表决权；从而使公司拥有慧景科技实际控制权的股份达到1058.35万股，占慧景科技总股本的45.62%。慧景科技将成为公司的控股孙公司，并纳入公司合并财务报表。远方光电将成为慧景科技控股股东，远方光电实际控制人潘建根、孟欣将成为慧景科技实际控制人。
3、慧景科技全体股东与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、慧景科技股份收购
本次收购慧景科技35.01%股份的交易对手为陈伟、懿成轩投资等10位慧景科技股东,其基本情况如下:
（1）陈伟，身份证号码：33010619650712****，住址：杭州市西湖区西溪河东1号****
（2）杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“懿成轩投资”），注册号：91330102397771582G，住所：杭州市莫干山路1418-8号1幢201室（上城科技工业基地）
（3）翁德强，身份证号码：33072419730309****，住址：杭州市拱墅区左岸花园****
（4）尉培根，身份证号码：33012419631228****，住址：浙江省临安市西天目乡齐农村****
（5）谭华，身份证号码：51122119810428****，住址：重庆市开县汉丰西门外****
（6）高国权，身份证号码：33010619610303****，住址：杭州市西湖区庆丰新村****
（7）周奇娟，身份证号码：33018219820825****，住址：杭州市西湖区曙光新村****
（8）郑月红，身份证号码：33010719680603****，住址：杭州市下城区东新街道沈家南园****
（9）程兰珍，身份证号码：33010619490720****，住址：浙江省杭州市迦南公寓****
（10）李方新，身份证号码：33052319830209****，住址：杭州市莫干山路177#科技公寓****
交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
2、懿成轩投资份额转让
本次受让懿成轩投资１%份额的交易对手为陈伟,其基本情况如下:
（1）陈伟，身份证号码：33010619650712****，住址：杭州市西湖区西溪河东1号****；
（1）翁晓蕾，身份证号码：33010519820124****，住址：杭州市拱墅区荣华里****。
交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、慧景科技
（1）目标公司概况
公司名称：杭州慧景科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91330100790948241X
法定代表人：陈伟
有限公司成立日期：2006年9月14日
股份公司成立日期：2014年9月19日
注册资本：人民币2320万元
主营业务：专业从事铁路与城轨道岔智能监测系统产品的研发、生产、销售和技术服务。
慧景科技已于2015年3月3日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：慧景科技；证券代码：832074。
（二）目标公司股权结构
截至2017年5月8日，目标公司股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 陈伟 8,000,000 34.48%
2 杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）（注1） 6,797,500 29.30%
3 浙江浙科汇盈创业投资有限公司 4,000,000 17.24%
4 翁德强 960,000 4.14
5 尉培根 784,000 3.38%
6 谭华 480,000 2.07%
7 周奇娟 413,000 1.78%
8 高国权 400,000 1.72%
9 王文胜 400,000 1.72%
10 贺振农 150,000 0.65%
11 巫静 110,000 0.47%
12 翁晓蕾 100,000 0.43%
13 郑月红 80,000 0.34%
14 李方新 80,000 0.34%
15 刘玲 60,000 0.26%
16 齐小平 50,000 0.22%
17 程兰珍 20,000 0.09%
18 徐国君 10,000 0.04%
19 李栋栋 10,000 0.04%
20 付暴雷 6,000 0.03%
21 其他28人小股东 289,500 1.25%
合计 23,200,000 100%
注1：截至本协议签署日,懿成轩投资共持有慧景科技股份6,797,500股，对其持有的慧景科技股份享
有完整的所有权与处分权。并已与贺振农、翁晓蕾等9人签订了《股份收购协议书》，将合计受让贺振农、翁晓蕾等9人持有的537,000股股份（其中受让贺振农持有的37,500股股份，受让翁晓蕾持有的25,000股股份，受让李栋栋持有的2,500股股份，受让巫静持有的80,000股股份，受让刘玲持有的60,000股股份，受让齐小平持有的50,000股股份，受让徐国君持有的10,000股股份，受让付暴雷持有的6,000股股份，受让王文胜持有的266,000股股份），受让后将合计持有慧景科技7,334,500股股份。
陈伟直接持有慧景科技800万股股份，通过懿成轩投资（包括已签订的《股份收购协议书》）控制慧景科技733.45万股股份，合计控制控制慧景科技1536.45万股股份，占慧景科技总股本的66.23%，为慧景科技第一大股东及实际控制人。
（三）目标公司的主要业务
慧景科技是专业的智能轨道交通安全检测信息系统产品和服务提供商，专注于道岔转换设备综合智能监测系统、综合视频智能监控系统运行维护管理平台、面向城市轨道交
