证券代码：300306 证券简称：远方光电 公告编号：2016-090
杭州远方光电信息股份有限公司
关于出售公司持有的红相科技股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易事项签订《发行股份及支付现金购买资产协议》为附生效条件协议，协议签订后尚需公司及浙江金盾风机股份有限公司履行内部审批程序，并经中国证券监督管理委员会核准后方可最终生效、实施。
2、截止预估基准日，浙江红相科技股份有限公司100%股份的预估值约为116,032万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为116,000万元，交易对方依照其各自持有的红相科技股份比例对交易价款进行分配。最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由本协议各方协商确定，并以补充协议方式明确，对价股份数量将根据最终交易价格进行调整。
3、因本次公司所持出售红相科技股权交易对价支付方式为股份支付，最终公司获得的对价金额存在一定的不确定性，最终转让价款将取决于金盾股份未来二级市场股价走势。
一、交易概述
1、杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”或“公司”）拟与浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“金盾股份”）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，将公司持有的浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”或“标的公司”）8%的股权，转让给金盾股份。
截止预估基准日，红相科技100%股份的预估值约为116,032万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为116,000万元，交易对方依照其各自持有的红相科技股份比例对交易价款进行分配。公司所持的8%的红相科技股权转让价款为9,280万元人民币。上述9,280万元交易价款，将全额由金盾股份向远方光电发行股份方式支付，发行股份数为3,795,501股。
最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由本协议各方协商确定，并以补充协议方式明确，对价股份数量将根据最终交易价格进行调整。
2、公司于2016年10月12日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售公司持有的红相科技股权并签署相关协议的议案》。同日公司与其他交易各方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易产生的利润已达到公司最近一个会计年度（即2015年度）经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元，本交易事项需提交股东大会审议。
6、本次交易事项签订《发行股份及支付现金购买资产协议》为附生效条件协议，协议签订后尚需经公司及交易对方履行内部审批程序，并经中国证券监督管理委员会核准后方可最终生效、实施。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：浙江金盾风机股份有限公司
2、证券简称及代码：金盾股份（300411）
3、企业性质：民营企业
4、注册资本：16,000万元
5、注册地址：浙江省绍兴市上虞区章镇镇工业园区
6、法定代表人：王淼根
7、统一社会信用代码： 913300007829495191
8、经营范围：一般经营项目：风机、风冷、水冷、空调设备、消声器、组合风阀及其他风阀的研究、开发、制造、加工、销售，通风空调工程的安装，机电设备销售，锅炉、工业炉窑的附属节能环保成套设备的研究、设计、销售、安装、风能、生物能、废弃物再利用的新能源技术的开发，进出口贸易业务
9、交易对方主要股东：截至2016年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
1 周建灿 3,442.80 21.52% 有限售条件流通股
2 王淼根 2,743.20 17.15% 有限售条件流通股
506.40 3.17% 无限售条件流通股
3 陈根荣
1,519.20 9.49% 有限售条件流通股
4 周纯 1,722.00 10.76% 有限售条件流通股
5 马夏康 506.40 3.17% 有限售条件流通股
6 上海盛万投资有限公司 360.00 2.25% 无限售条件流通股
7 张春美 118.20 0.74% 无限售条件流通股
8 张国娟 81.00 0.51% 无限售条件流通股
9 许煜 80.87 0.51% 无限售条件流通股
10 王苗鑫 61.13 0.38% 无限售条件流通股
合计 11,141.21 69.65% -
10、金盾股份控股股东及实际控制人为周建灿先生和周纯先生父子。
11、金盾股份与公司及公司截止2016年9月30日的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
12、金盾股份最近一年的主要财务指标：截止2015年底，总资产
839,605,571.36元，归属于上市公司股东的净资产546,995,123.17元，实现营业收入335,568,612.49元，归属于上市公司股东的净利润42,909,462.78元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
三、交易标的基本情况
1、公司名称：浙江红相科技股份有限公司
2、公司性质：民营企业
3、注册资本：61,675,975元
4、注册地址：杭州市滨江区滨安路1197号4幢304室
5、法定代表人：黄红友
6、统一社会信用代码：91330100779284835Y
7、经营范围：许可经营项目：生产：机电设备，电子产品（红外热像仪、紫外成像仪、气体检漏仪、红外机芯、红外窗口）。一般经营项目：服务：机电设备、电子产品、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询，实业投资；批发、零售：机电设备，电子产品，计算机软件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）8、成立日期：2005年10月12日
9、股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 中宜投资 4,292.65 69.60%
2 红将投资 1,104.00 17.90%
3 远方光电 493.41 8.00%
4 费占军 277.54 4.50%
合计 6,167.60 100.00%
10、截至本公告日，红相科技无重大或有负债，无对外担保情况，经营性资产无抵押、质押情况，无涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
11、截止预估基准日，远方光电累计投资红相科技3,839.13万元，持有红相科技8%股份，红相科技100%股份的预估值约为116,032万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为116,000万元，公司所持的8%的红相科技股权预估价值为9,280万元人民币（最终数据将以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告为准）。
12、标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2016年8月31日/ 2015年12月31日/
项目 2016年1-8月 2015年度
流动资产 19,600.98 14,518.88
非流动资产 520.70 369.18
资产总计 20,121.68 14,888.06
流动负债 4,099.54 3,902.61
非流动负债 - -
负债总计 4,099.54 3,902.61
所有者权益 16,022.14 10,985.45
营业收入 7,658.43 11,768.99
营业成本 3,246.56 4,703.87
营业利润 1,591.52 3,270.05
利润总额
