证券代码:300306 证券简称:远方光电 公告编号:2014-002
杭州远方光电信息股份有限公司
关于签署《收购资产意向书》暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、公司股票将于2014年1月9日开市起复牌。
2、公司或全资子公司拟收购先进光电器材(深圳)有限公司相关资产,公
司目前仅表示了以现金形式收购先进光电器材(深圳)有限公司相关资产的初步
非约束性意向,尚未就此次收购资产签署正式资产转让协议书,尚存在重大不确
定性。
3、本次签署的资产转让意向书约定:待乙方拥有的固定资产和无形资产产
权满足资产转让的条件后签署正式资产转让协议。同时,此次收购事宜还需提交
公司董事会或股东大会审议批准。
4、该事件需要公司决策机构的批准,还将受到交易对手方及目标公司所在
地的主管部门、公司法人治理的相关程序等因素的影响,存在不确定风险。
5、因行业市场存在波动,在该交易期间或之后,可能对先进光电器材(深
圳)有限公司的经营带来不确定风险。
6、由于公司或全资子公司尚未与交易对手签署交易协议,因此交易对价尚
不确定,这将对整个交易带来不确定性风险。
7、本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
一、 交易概述
杭州远方光电信息股份有限公司(以下简称“公司”或“远方光电”)于2014
年1月7日与先进光电器材(深圳)有限公司(以下简称“先进光电”)《资产转
让意向书》,公司或全资子公司拟购买先进光电相关资产,具体收购价格将以审
计报告、评估报告结果为依据,由双方经谈判后签署的正式资产收购合同确定。
本次资产收购意向书签署之后,公司将尽快安排相关专业机构进行现场尽职调查
等后续工作,履行相应的决策、审批、披露程序。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次收购不构成关联交易;
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次收购不构成重大资产重组。
二、 交易对手方基本情况
交易对手方:先进光电器材(深圳)有限公司
法定代表人:梁国康
注册地址:深圳市龙岗区横岗街道保安社区毅帮工业区3号1栋101
注册资本:80万元(港币)
经营范围:生产经营固晶机、机电产品;从事货物及技术进出口(不含分销)。
交易方与本公司不具有关联关系,不构成关联交易。
三、 交易标的基本情况
先进光电2012年实现销售收入3368.46万元,净利润-147.74万元,截止2012
年12月31日,总资产为5905.03万元,其中存货1278.50万元,固定资产1238.10
万元。目前,已申请专利35项,其中发明专利6项;已授权专利27项,其中发明
专利4项。并获得高新技术企业、深圳知名品牌等称号。该交易主要收购先进光
电的存货、设备及无形资产,因其各方面费用支出过高,导致其2012年存在略微
亏损。
本次收购交易是指收购先进光电拥有的固定资产和无形资产(包括但不限于
存货、设备、商标、专利、技术图纸等),收购价格将以审计报告、评估报告结
果为依据,双方协商认可后确定。
公司完成相关资产收购之后,将有效利用相关经营资产,结合公司有效的管
理和资金优势,实现良好的运营,创造应有的价值。
先进光电的债权、债务和担保等与公司无关。
四、 意向书的主要内容
1、协议双方
收购方:远方光电
出让方:先进光电
2、交易内容
公司或全资子公司拟收购先进光电固定资产和无形资产,收购完成后公司或
全资子公司将获得先进光电固定资产和无形资产。
3、交易资金来源及安排
交易资金来源为公司超募资金,公司拟以部分超募资金直接收购先进光电固
定资产和无形资产,或以部分超募资金通过全资子公司收购先进光电固定资产和
无形资产。
4、主要内容
本次收购意向以先进光电固定资产和无形资产为标的,先进光电的债权、债
务和担保等与公司无关。
本次交易总价(含税)不超过人民币陆千伍佰万元(¥65,000,000.00)。
资产价格计算方式:以审计报告、评估报告结果为依据,双方协商认可后确
定。
先进光电的股东保证和承诺:自本意向协议签署后至本次资产转让完成日,
不得自行或促使先进光电实施损害公司合法权益的行为;不得未经公司同意,促
使先进光电进行其他资产购买和资产出售行为; 不得促使先进光电提供担保、
借贷等增加公司债务负担行为等。
五、 收购的后续程序
签署本意向协议后,本公司将委托中介机构对标的公司进行审计和评估,然
后根据审计和评估结果确定最终交易价格,并提交董事会或股东大会审议批准,
签署正式资产转让协议,各方办理资产转让一切事宜。
本公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。
六、 对公司未来的影响
该交易对手方主要从事LED固晶机等设备的研发、生产和销售,已经获得一
定的专利等知识产权,与公司主营业务同处于LED产业领域。相关资产的收购,
将有利于公司快速推进相关业务的发展,提升公司整体实力。
如果未来顺利完成该交易,将有利于公司拓展相关业务,提升公司研发、制
造LED核心设备的能力,符合公司未来发展战略。如果收购失败,对本公司现有
经营状况基本不构成影响。
本次交易尚处于意向阶段,在本次交易协议正式签署及履行相应的审批程序
前,双方不会实施实质性行为,也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。