关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司申请向不 特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
审核函〔2021〕020265 号
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题：
1.报告期内发行人净利润分别为 7,621.19 万元、9,436.83万元、15,619.73 万元和 12,813.72 万元，主营业务毛利率分别为 14.34%、18.97%、24.51%和 29.50%，呈持续上升趋势。发行人认为逐年上升主要原因为公司产品主要原材料聚酯切片价格在报告期内呈下降趋势，同时，发行人大部分产品定价方式为原材料结算价加上基于行业竞争优势取得的附加值溢价。请发行人结合下游市场周期波动情况，细分品类产品竞争优势及市场占有率、采购价格确定方式及供应商议价能力、销售定价模式及客户议价能力、原材料价格周期波动、同行业可比公司收入增长及毛利率变化等情况，说明发行人行业竞争优势的具体体现，业绩增长及
毛利率上升是否可持续，是否与同行业一致，是否存在业绩波动风险。
请发行人补充披露相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2.最近三年及一期，发行人应收票据、应收账款、应收款项
融资金额合计分别为 4.37 亿元、4.44 亿元、5.43 亿元和 6.65
亿元，呈增长态势；其中，应收款项融资金额最近一年及一期分
别为 1.96 亿元和 3.18 亿元。发行人于 2021 年 8 月 12 日起诉中
天光伏材料有限公司（以下简称“中天光伏”），要求其支付货款11,054,366.35 元。
请发行人补充说明：（1）应收票据、应收账款、应收款项融资相关科目的具体构成情况，应收款项融资增幅较大的原因及合理性；（2）结合业务模式、信用政策、应收账款账龄、报告期内应收账款期后回款情况，说明应收账款、应收票据及应收款项融资变动是否与营业收入变动情况相匹配，相关会计科目结构是否发生较大变动，是否与同行业可比公司一致，如否，请说明原因及合理性；（3）结合公司历史情况及可比公司情况，说明发行人坏账准备计提的充分性;（4）与中天光伏诉讼的最新进展情况，报告期内与中天光伏的销售金额及占比情况，应收账款回收及相关坏账计提情况，上述诉讼是否对公司正常生产经营产生不利影响。
请发行人补充披露（2）（3）（4）相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3.发行人报告期内净利润分别为 7,621.19 万元、9,436.83
万元、15,619.73 万元和 12,813.72 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-766.02 万元、14,400.90 万元、12,211.92 万元和-2,078.69 万元。最近一期末，经营活动现金流量净额与净利润差异较大，申报材料显示主要原因为增加了原材料的采购并增加了现金付款比例。同时最近一年及一期末发行人原材料账面余额分别为 1,511.93 万元和 1,559.97 万元。
请发行人补充说明在最近一年及一期原材料账面余额未发生显著变化情况下，最近一期末经营活动现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，申报材料相关信息是否真实、准确、完整。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
4.报告期内，公司投资性房地产分别为 116.66 万元、172.95万元、167.85 万元和 176.08 万元。
请发行人补充说明报告期内投资性房地产科目的具体内容，发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
5.2019 年 6 月 14 日，王建新及七位股东将合计持股比例
28.95%所对应的表决权不可撤销地全权委托予受托方常州市科技街城市建设有限公司（以下简称“常州科技街”）行使，因受托方行使委托权利而产生的或与之有关的任何及所有责任由委托方承
担，委托期限为自协议签署之日起 24 个月，后又续签协议同意将
委托期限延长至 2023 年 6 月 13。2019 年 6 月 14 日发行人实际控
制人由王建新变更为常州市钟楼区人民政府，2019年 8月 28日，发行人实际控制人更正为王建新。申报材料显示，基于常州科技街曾出具的“常州市科技街城市建设有限公司暂未考虑直接参与公司经营管理，因此在行使其受托的裕兴股份投票表决权权利前……征求王建新先生的意见，并基于此进行判断和表决”的相关说明，将发行人控股股东及实际控制人认定为王建新。截至目前常州科技街在未持有上市公司股份，也不存在受让股份的安排和计划。
请发行人补充说明：（1）结合表决权委托协议签订的背景和目的、常州科技街在公司治理中发挥的作用等情况，说明表决权委托的原因及合理性，上述安排是否有助提升公司治理水平、有利于公司发展；（2）在多数表决权委托至常州科技街情形下，将王建新认定为实际控制人的依据，并结合本次发行前后股权结构、董事会提名任免情况等，说明本次发行完成后，是否存在控制权变更风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
6.2021 年 8 月 17 日，发行人披露控股股东的一致行动人张
静、韩伟嘉计划 15 个交易日后的 6 个月内，减持公司股份不超过2,000,000 股，占总股本的 0.71%。此外，申报材料显示本次发行可转债向公司原 A 股股东实行优先配售。
请发行人补充说明：（1）控股股东的一致行动人张静、韩伟嘉实施相关减持计划后，是否参与本次可转债发行认购，是否构
成《证券法》第四十四条短线交易的情形，是否会损害上市公司及中小股东利益；（2）其他上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
7.发行人本次拟分别募集资金 3.2 亿元、1.2 亿元用于新增
年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目（以下简称募投项目一）、新增年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目（以下简称募投项目二）。关于募投项目一，发行人于 2021 年 8 月披露进行变更，拟调整厂房建设方案，主体工程由一层变更为二层，并增加建筑面积，变更前后募投项目产能不变，均为新增约 7.5万吨/年功能性聚酯薄膜的生产能力，但预测的收入和净利润有所提高，预计年均毛利率为 28.85%；关于募投项目二，预计年均毛利率为 26.4%，年增净利润 6,504.57 万元。报告期内，发行人综合毛利率分别为 14.34%、18.97%、24.51%和 29.50%。此外，发行人作为本次募投项目实施主体，其高新技术企业资格证书将于
2021 年 10 月到期（税收优惠已于 2020 年底到期）。
请发行人补充说明：（1）说明本次募投拟生产的高端功能性聚酯薄膜、特种太阳能背材用聚酯薄膜与现有产品在技术路径、产品功能、下游应用、主要客户、投资内容等方面的区别和联系，是否存在技术实现风险；（2）募投项目一发生变更的原因，变更前后投资内容的具体差异，在建筑面积、投资增加前提下，产品产能没有发生变化的原因及合理性；产能未增加但预测的收入与
净利润增加的原因及合理性；（3）结合报告期内募投项目相关业务销售收入、产能利用率、产销率、市场占有率等情况，本次募投项目及发行人其他已（拟）投建项目产能释放计划、本次募投项目各产品的竞争格局、发行人产品竞争优势、现有或潜在客户情况，在手订单、产能消化措施，同行业可比公司项目投资情况等，说明本次募投项目的必要性和未来产能规划的合理性，是否有足够的市场空间消化新增产能，是否存在产能闲置的风险（；4）结合效益测算的过程，单位价格、成本、毛利率、税率等关键参数的选取依据，说明本次募投项目毛利率与发行人报告期相关产品毛利率及同行业可比上市公司毛利率存在差异的原因及合理性，发行人相关税收优惠到期后是否能续期，是否对本次募投项目预计效益产生较大影响，并就关键参数变动对本次募投项目预计效益的影响进行敏感性分析；（5）结合主要在建工程的转固时间和金额、未建工程预计资金投入情况、本次发行新增在建工程的转固时点和金额等，量化分析新增折旧对公司经营业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）相关的风险
请保荐人核查并发表明确意见。
8.截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产金额 12,580
万元，均为公司使用闲置资金购买的理财产品，其中风险等级为R2（中低风险/较低风险）及中风险的投资 6 笔，合计金额 8,000
万元，均为信托类产品。截至 2021 年 6 月 30 日，公司长期股权
投资为 4,072.96 万元，该笔投资为公司持有的常州依索沃尔塔合成材料有限公司（以下简称“依索合成”）25.67%股权，依索合成主要从事高性能复合材料及其制品（含电气复合绝缘材料及其原
材料）、耐高温绝缘材料及绝缘成型件的生产，未被认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）购买上述信托类理财产品的必要性，与发行人主营业务的关联性，是否仅为获取稳定的财务性收益，是否属于收益波动大且风险较高的金融产品，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条的相关要求；（2）结合最近一期末对外投资情况，包括公司（或理财）名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、理财产品底层资产构成等情况，说明其是否属于财务性投资；（3）详细论证依索合成与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（4）补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请保荐人核查并发表明确意见。
9.发行人主营业务为功能性聚酯薄膜的研发、生产与销售，属于证监会行业分类中“C29 橡胶和塑料制品业”。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见； （3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，
如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求（；4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》 《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地
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