江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
关于回购公司股份的报告书（调整后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购方案已经2018年7月6日召开的第三届董事会第十七次会议、2018年7月31日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。公司第四届董事会第五次会议已经审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件规定，综合公司的财务状况，公司计划以不超过人民币8,000万元，且不低于人民币4,000万元的自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划，回购股份期限自股东大会审议通过本方案之日起不超过12个月。具体内容如下：
一、回购股份的方案
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司计划以自筹资金进行股份回购。回购的股份将用作员工持股计划或股权激励计划，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施
（二）回购股份的方式
回购股份的方式为集中竞价交易、大宗交易以及其他法律法规许可的方式。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为不超过人民币10元/股。本次回购价格上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%，主要是由于公司股价持续了一段时间的下跌，公司基于对自身价值的认可及未来发展前景的信心，提振投资者对公司的投资信心。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额不超过人民币8,000万元且不低于人民币4,000万元，资金来源为自筹资金。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司已发行的A股股份。
按本次回购最高金额8,000万元、回购股份价格不超过10元/股测算，预计可回购股份数量不低于800万股，占公司目前总股本的比例2.77%；按本次回购最低金额4,000万元、回购股份价格不超过10元/股测算，预计可回购股份数量不低于400万股，占公司目前总股本的比例1.39%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
且公司不得在下列期间回购股份：
a、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
b、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
c、中国证监会规定的其他情形。
（七）决议有效期
与本次回购相关的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（八）预计回购后公司股权的变动情况
1、假设本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划
按本次回购金额8,000万元、回购价格10元/股测算，回购数量800万股股票全部用于员工持股计划、股权激励计划，依此测算的公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 59,156,606 20.49% 67,950,706 23.53%
二、无限售条件股份 229,596,394 79.51% 220,802,294 76.47%
三、股份总数 288,753,000 100.00% 288,753,000 100.00%
2、假设本次回购股份全部被注销
按本次回购金额8,000万元、回购价格10元/股测算，回购数量800万股股票全部用于注销并减少注册资本，依此测算的公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 59,156,606 20.49% 59,950,706 21.35%
二、无限售条件股份 229,596,394 79.51% 220,802,294 78.65%
三、股份总数 288,753,000 100.00% 280,753,000 100.00%
3、本次回购的股份若部分用于激励、部分被注销，暂不做测算。
注：调整后的股本结构数据为公司2019年3月29日收盘后的数据。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持
截至2018年3月31日，公司总资产为157,737.63万元，归属于上市公司股东的净资产为145,582.41万元。2018年1月至3月，公司营业收入15,355.70万元，实现归属上市公司股东的净利润为1,533.21万元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过8,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
同时，若按照回购数量800万股计算，回购后公司控股股东仍为王建新先生，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
（十）上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司于2018年5月18日回购注销了刘全先生等6名董事、高管持有的不可解锁的限制性股票524,000股；
公司董事刘守忠先生于2018年6月25日至6月27日通过深圳证券交易所以集中竞价方式减持公司无限售流通股份292,500股，占公司总股本的0.1013%。
除上述人员外，公司控股股东、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜：
1、授权公司董事会根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
日止。
（十二）独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，有利于充分调动公司员工的积极性，进一步完善公司长效激励机制，从而更好地促进公司持续、健康发展，增强投资者信心，为股东带来持续、稳定的回报。同时，也有利于维护公司资本市场形象，增强投资者信心，保护广大投资者利益。
3、公司本次回购资金来源于自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十三）其他说明事项
1、本回购预案已经股东大会特别决议审议通过。
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险。
3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。根据相关法律法规，员工持股计划或股权激励方案应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险；同时，存在员工持股计划或股权激励方案未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划或股权激励计划的风险。
本次回购的股份将作为公司拟实施的员工持股计划或股权激励计划之标的股份。自股份回购完成之日起十二个月内，若公司未能实施员工持股计或股权激
二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市金杜律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：
裕兴股份已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》《回购办法》《补充规定》《回购指引》《上市规则》等法律法规及规范性文件规定。
三、其他说明事项
（一）回购账户
参照《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
