股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：同有科技 股票代码：300302
北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金申请文件
反馈意见的回复
独立财务顾问
二〇一八年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年12月13日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181884号）（以下简称“反馈意见”）的要求，北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“同有科技”）立即会同交易对方、标的公司及本次重组的中介机构就反馈意见所列问题逐条进行了沟通、讨论，现对贵会反馈意见进行回复说明，并按照反馈意见要求对公司重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。
本次重组独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市中银律师事务所，审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海东洲资产评估有限公司根据反馈意见的要求对相关问题进行尽职调查和核查，并出具了专业意见。
现将公司、独立财务顾问、律师、会计师和评估师对反馈意见的回复汇总说明如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
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仿宋加粗 《反馈意见》中的问题
宋体 对《反馈意见》的回复
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
1、申请文件显示，2018年10月29日，北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称同有科技或上市公司）召开董事会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共175,392股，公司注册资本将减至42,088.2588万元。11月21日，上述事项经公司2018年临时股东大会审议通过。同日，上市公司公告通知债权人，若债权人在45日内无异议，则继续推进回购注销事项。请你公司：1）补充披露上述股份回购当前进展及预计完成时间。2）对照《上市公司股权激励办法》第十七条、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条的规定，补充披露本次股份回购的合规性及对本次发行股份购买资产的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................ 82、申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，全部交易对方为补偿义务人。如触发业绩补偿条件，交易对方将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分现金补偿。请你公司补充披露：交易对方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................. 103、申请文件显示，1）鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称鸿秦科技或标的资产）现有19项专利权和22项软件著作权，专利权在2017年8月以后未有新增，软件著作权在2017年5月以后未有新增。2）较强的自主设计及研发优势，是未来鸿秦科技业务持续拓展的重要保障。请你公司：1）补充披露2017年5月、8月以后未有新增专利、软件著作权的原因。2）结合现有专利等知识产权在鸿秦科技主要产品的应用情况，补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力。3）补充披露报告期内鸿秦科技在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。4）补充披露鸿秦科技保护其主要产品及核心技术独
特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............. 114、申请文件显示，交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...... 225、申请文件显示，本次重组交易对方中北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）为合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；如无，补充披露无
结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................. 29
6、申请文件显示，1）鸿秦科技有苏州融泰立信电子科技有限公司、南京鸿苏电子科技有限公司两家全资子公司和鸿杰嘉业（北京）科技有限公司一家参股公司。2）报告期内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司，该公司2017年2月10日设立，2018年6月15日完成注销。请你公司：1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十六条的规定，补充披露上述下属企业中是否存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的；如有，进一步补充披露相关下属企业情况。2）补充披露山东鸿秦微电子设立后在短期内注销的原因，是否存在纠纷。3）补充披露山东鸿秦微电子报告期内业务开展情况和简要财务数据，是否存在标的资产利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................................. 357、申请文件显示，1）本次募集配套资金总额不超过34,800万元，拟用于支付现金对价、补充流动资金和中介机构费用。2）2018年6月末，上市公司资产负债率为11.53%，小于同行业平均值。截至2018年9月末，上市公司可使用货币资金余额为16,714.52万元。请你公司：1）补充披露上市公司、标的资产流动资金需求测算的依据、过程及合理性。2）结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。3）结合前次募集资金的使用和效益情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十一条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................. 398、申请文件显示，本次交易完成前后，上市公司2017年、2018年1-6月基本每股收益由0.1206元、0.0429元降为0.0933元、0.0307元。请你公司：1）结合标的资产业务运营情况、主要财务指标及其变动情况等，补充披露本次重组的必要性及方案合理性。2）按照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，进一步补充披露本次重组后填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。...................................................................................................................... 579、申请文件显示，1）标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，标的资产净资产6,812.11万元（母公司），收益法评估值58,000万元，评估增值51,187.89万元，增值率751.42%。2）本次交易完成后，上市公司将新增商誉53,357.77万元。请你公司：1）结合标的资产业绩、竞争优势、订单获取、技术研发等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。2）补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财
务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。.............................................................. 6410、申请文件显示，2017年3月和4月，广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）、田爱华分别向标的资产增资，标的资产整体估值约20,000万元。本次交易标的资产作价58,000万元，较前次增资时的估值增长较大。请你公司：1）补充披露前次增资时估值的确定依据。2）结合标的资产最近一年的业绩发展、技术研发情况等补充披
明确意见。.............................................................................................................................. 7611、申请文件显示，2017年度及2018年1-6月，鸿秦科技通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励。请你公司补充披露：1）上述股份支付涉及股权公允价值的确认依据及合理性，该事项对鸿秦科技经营业绩的影响。2）上述股份支付涉及股权公允价值与本次交易鸿秦科技作价是否存在重大差异；如存在，补充披露差异的原因及合理性。3）补充披露华创瑞驰合伙协议中是否存在有关任职期限、业绩指标的约定，并说明本次股份支付的会计处理是否符合会计准则相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。.......................................................................................................................... 8112、申请文件显示，标的资产产品原材料中闪存芯片、主控芯片、DDR内存主要外购自国外知名厂商。请你公司：1）按照核心器件的最终供应商分类补充披露向各供应商的采购内容，采购金额、占比。2）结合核心器件对业务经营的重要性补充披露标的资产是否存在对最终供应商的依赖；如是，重点提示风险并补充标的资产应对措施。3）补充披露本次交易是否会对标的资产采购产生重大不利影响。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。.......................................................................................................... 8513、申请文件显示，标的资产产品采取自产和外协结合的生产方式。请你公司补充披露：1）外协方的名称、外协内容、是否可替代，向外协采购金额、占营业成本比例。2）标的资产与外协是否存在关联关系、双方之间合作模式和定价依据。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。..
