北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二○二○年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周泽湘 佟易虹 罗 华
杨建利 唐宏 陈守忠
王永滨
北京同有飞骥科技股份有限公司
2020 年 5 月 7 日
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人/公司/同有科技 指 北京同有飞骥科技股份有限公司
标的公司/鸿秦科技 指 鸿秦（北京）科技有限公司
本次发行/本次非公开发行 北京同有飞骥科技股份有限公司本次以非公开方
指
股票/本次非公开发行 式募集配套资金并发行股票的行为
董事会 指 同有科技的董事会
股东大会 指 同有科技的股东大会
A 股 指 境内上市人民币普通股
中信建投证券/独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问/主承销商
律师事务所 指 北京市中银律师事务所
大信会计师事务所/会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支
认购邀请书 指 付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股
票认购邀请书》
《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支
申购报价单 指 付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股
票申购报价单》
《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支
追加认购邀请书 指 付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股
票追加认购邀请书》
《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支
追加申购报价单 指 付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股
票追加申购报价单》
《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支
缴款通知 指
付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股
票缴款通知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
创业板发行管理暂行办法 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目 录
发行人全体董事声明 ......1
释 义 ......2
目 录 ......4
第一节 本次发行的基本情况 ......5
一、本次发行履行的相关程序......5
二、本次发行股票的基本情况......8
三、发行对象......9
四、本次非公开发行的相关机构......16
第二节 本次发行前后公司相关情况......18
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况......18
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......19
三、本次非公开发行股票对本公司的影响......20
第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......22
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......23
第五节 有关中介机构声明 ......24
第六节 备查文件 ......30
一、备查文件......30
二、查阅地点......30
三、查阅时间......31
四、信息披露网址......31
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
本次发行为本次交易的组成部分，本次交易的决策过程如下：
1、上市公司的决策和授权
2018 年 7 月 30 日，同有科技召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 8 月 17 日，同有科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 11 月 5 日，同有科技召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容不构成重大调整的议案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 11 月 21 日，同有科技召开 2018 年第三次临时股东大会，逐项审议并通过
了本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2018 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于
公司与交易对方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。根据公司2018 年第三次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议，经董事会审议通过即生效。
2、交易对方的决策和授权
2018 年 7 月 27 日，合肥红宝石创投股份有限公司召开股东大会，审议通过本次重
组相关事宜。
2018 年 7 月 27 日，珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人会
议决议及执行事务合伙人决定同意本次重组相关事宜；2018 年 8 月 13 日，珠海汉虎纳
兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意本次重组估值调整后的相关事宜。
2018 年 7 月 27 日，北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）召开合伙人会议，审议通
过本次重组相关事宜。
3、标的公司的批准和授权
2018 年 7 月 27 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意向同有科技转让其各
自持有的鸿秦科技股权。
（二）本次发行监管部门审核过程
2019 年 1 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第 1 次
并购重组委工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核，公司本次重组事项获得无条件通过。
2019 年 2 月 1 日，公司收到中国证监会《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司
向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168 号），核准公司向杨建利等以发行股份及支付现金的形式购买鸿秦科技 100.00%股权并募集配套资金不超过 34,800 万元。
（三）本次交易募集配套资金发行方案的调整
根据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令【第
163 号】）、《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》（证监会令【第164 号】）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告【2020】11 号）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等再融资规则，公司对募集配套资金发行方案进行调整。调整具体内容如下：
调整事项 调整前 调整后
发行对象 上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条上市公司拟以询价方式向不超过 35 名符合
数量 件的特定投资者非公开发行股份募集配套资条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
金。 资金。
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条上市公司拟以询价方式向不超过 35 名符合
发行数量 件的其他特定投资者非公开发行不超过发行条件的其他特定投资者非公开发行不超过发
前总股本 20%的股份募集配套资金。 行前总股本 30%的股份募集配套资金。
定价基准日为本次非公开发行股票发行期首定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
发行价格 日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期日公司股票均价的 80%。
首日前一个交易日公司股票均价的 90%。
公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投
发行股份 者非公开发行股票募集配套资金发行的股份资者非公开发行股票募集配套资金发行的股 锁定期 之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行
理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。管理暂行办法（2020 年修订）》等相关法律
法规的规定执行。
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公
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