证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2017-070
三诺生物传感股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”、“上市公司”或“公司”）于2017年6月30日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其他相关文件（全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。2017年7月12日公司收到深圳证券交易所《关于对三诺生物传感股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第38号）（以下简称“问询函”），根据问询函的审核要求，公司及相关中介机构对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组报告书进行了相应的修订，主要内容如下：
如无特殊说明，本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义
一、补充披露了根据《并购协议》，三诺生物将根据相关产品2017年的销
售业绩，可能支付PTS原有股东不超过9,000万美元的或有支付条款中涉及的
产品2017年上半年的销售情况，并分析达到支付条件的可能性；量化分析支付
条件的设计是否有利于上市公司，公司拟采取何种措施保证中小股东的利益不受损害。具体请参见重组报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（三）本次交易涉及的其他事项”。
二、补充披露了本次交易价格高于PTS最近一次股权转让的原因及合理性，
具体请参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、三诺健康及PTS
最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估、作价情况”。
三、补充披露了在评估过程中及或有支付的支付条件中，是否考虑了三诺生物带来的增值效应，在此基础上产生的评估结果及或有支付是否具有合理性。具 体请参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（四）协同效应分析”。
四、补充披露了2017年6月，湖南高新财富与建投华文签署《股权转让协
议》，湖南高新财富将其所持三诺健康12%的股权以9,240万元的价格转让予
建投华文的背景及与本次交易评估价格差异的原因。具体请参见重组报告书“第 四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）三诺健康历史沿革”。五、补充披露了三诺健康营业利润亏损的原因；扣除股权激励费用及并购费 用外，PTS主营产品的实际盈利能力情况。具体请参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”之“（六）净利润分析”。
六、补充披露了交易对方未做业绩承诺的风险，具体请参见重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（八）交易对方未做业绩承诺 的风险”以及“第十二章 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（八）交易对方未做业绩承诺的风险”。
七、补充披露了募投项目实施风险，具体请参见重组报告书“重大风险提示” 之“七、募投项目实施风险”以及“第十二章 风险因素” 之“七、募投项目实施风险”。
八、补充披露了标的资产收购后拟采取的整合措施，具体请参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
2017年7月17日
