上市地：深圳证券交易所 证券代码：300298 证券简称：三诺生物
三诺生物传感股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之募集配套资金
非公开发行股票实施情况报告
暨上市公告书（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
二〇一八年三月
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两个环节。其中，发行股份购买资产部分已实施完毕，本次交易方案中募集配套资金事宜已完成。
4、本次交易募集配套资金非公开发行股份发行价格为17.96元/股，不低于
定价基准日前1个交易日三诺生物股票交易均价的90%，即17.02元/股。本次交
易非公开发行股份募集配套资金新增股份 27,987,193股，募集资金总额为
502,649,986.28元，募集资金净额为485,911,986.55元。
5、2018年3月6日，本公司收到了登记结算公司出具的《股份登记申请受
理确认书》。本次非公开发行后，上市公司股本数量为471,095,612股。本次非
公开发行募集配套资金新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行募集配套资金完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
8、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示及声明......2
释义......4
第一节 本次发行基本情况......6
一、发行人基本信息......6
二、本次发行履行的相关程序......6
三、本次发行概况......8
四、发行对象情况......9
五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......11 六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......11 七、本次发行相关机构名称......12第二节 本次发行前后公司相关情况......14 一、本次发行前后股东情况......14 二、本次发行对公司的影响......15第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......17 一、主要财务数据及财务指标......17 二、管理层讨论与分析......18第四节 本次募集资金运用与专项存储情况......26 一、本次募集资金运用概况......26 二、本次募集资金专项存储情况......26第五节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见......27第六节 本次新增股份上市情况......28 一、新增股份上市批准情况及上市时间......28 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......28 三、新增股份的限售安排......28第七节 备查文件......29 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
三诺生物、上市
公司、本公司、指 三诺生物传感股份有限公司
公司
三诺健康 指 长沙三诺健康管理有限公司
本次重组、本次 上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融
重大资产重组指 投资管理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份
购买三诺健康64.98%股权
上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融
本次交易 投资管理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份
购买三诺健康64.98%股权并募集配套资金
交易对方 指 建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限
公司、建投华文投资有限责任公司
建投嘉孚 指 建投嘉孚（上海）投资有限公司
长城国融 指 长城国融投资管理有限公司
建投华文 指 建投华文投资有限责任公司
标的资产 指 交易对方持有的三诺健康64.98%股权
PTS 指 PolymerTechnologySystems,Inc.
《发行股份购 三诺生物传感股份有限公司、长沙三诺健康管理有限公司
买资产协议》指 与交易对方分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《重组若干规指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《创业板发行指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
管理办法》
《上市规则》指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
引》
《公司章程》指 《三诺生物传感股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立指 中信证券股份有限公司
财务顾问
天健兴业、评估
机构、评估师、指 北京天健兴业资产评估有限公司
评估人员
报告期 指 2015、2016年及2017年1-6月
评估基准日 指 2017年3月31日
审计基准日 指 2017年6月30日
重组交割日 指 标的资产全部过户至三诺生物名下的工商变更登记日
元 指 人民币元
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月28
验资报告 指 日出具的针对本次募集配套资金所涉及的上市公司新增注
册资本的验资情况报告“XYZH/2018CSA10598”《验资报
告》
本报告书 指 三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金实施情况报告书暨股份上市公告书
专业名词释义
POCT/ 指 point-of-caretesting，通过简化设计和技术创新，实现便捷、
即时检测 快速在患者身边现场检查，快速取得诊断结果
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 三诺生物传感股份有限公司
统一社会信用代码/91430100740620301T
注册号
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 443,108,419元人民币
法定代表人 李少波
成立日期 2002年8月7日
注册地址 湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路265号
主要办公地址 湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路265号
邮政编码 410205
联系电话 0731-89935529
联系传真 0731-89935530
生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；医疗器械、
体外诊断试剂的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；电子产品、
通信系统设备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康管
经营范围 理咨询；教育管理；预包装食品、食品、化妆品及卫生用品、护肤品
的销售；进口食品的零售；保健品、保健食品的销售；健康管理；计
算机软件销售；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；软件服务；
软件测试服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易履行的内部决策程序
1、三诺健康收购PTS100%股权事宜已经获得：湖南省发展和改革委员会核
发的《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国PTS诊断有限公司项目申请备
案的通知》（湘发改备案[2016]103号）；湖南省商务厅核发的《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N4300201600084 号），核准或备案文号为“湘境外投资
[2016]N00084号”。
2、本次交易已经交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文内部决策机构审议通过、并履行了相关国资备案程序。
3、上市公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于审议<三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
4、上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过本次交易方案。
5、2018年2月26日，本公司分别与广东省铁路发展基金有限责任公司、
中国人寿资产管理有限公司、华融证券股份有限公司签署了《股份认购协议》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2017年11月16日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的
