上市地：深圳证券交易所 证券代码：300298 证券简称：三诺生物
三诺生物传感股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况报告书
暨股份上市公告书摘要
独立财务顾问（主承销商）
二〇一八年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的真实性、准确性和完整性，承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所及其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的实际进展情况，及时披露相关信息，提请股东以及其他投资者注意。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
公司声明......2
目录......3
释义......4
第一节 本次交易基本情况......6
一、上市公司基本信息......6
二、本次交易方案概述......6
三、本次交易的具体方案......7
第二节 本次交易的实施情况......12
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况.................................................................................................................12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在重大差异......15
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的调整情况......15
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......16五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 16
六、相关后续事项的合规性及风险 ...... 30
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......31
第三节 新增股份的数量和上市时间......33
第四节 持续督导......34
一、持续督导期间......34
二、持续督导方式......34
三、持续督导内容......34
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式......35
一、备查文件......35
二、备查地点......35
三、相关中介机构联系方式......35
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
三诺生物、上市
公司、本公司、指 三诺生物传感股份有限公司
公司
三诺健康 指 长沙三诺健康管理有限公司
本次重组、本次 上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融
重大资产重组指 投资管理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份
购买三诺健康64.98%股权
上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融
本次交易 投资管理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份
购买三诺健康64.98%股权并募集配套资金
交易对方 指 建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限
公司、建投华文投资有限责任公司
建投嘉孚 指 建投嘉孚（上海）投资有限公司
长城国融 指 长城国融投资管理有限公司
建投华文 指 建投华文投资有限责任公司
标的资产 指 交易对方持有的三诺健康64.98%股权
PTS 指 PolymerTechnologySystems,Inc.
《发行股份购 三诺生物传感股份有限公司、长沙三诺健康管理有限公司
买资产协议》指 与交易对方分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《重组若干规指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《创业板发行指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
管理办法》
《上市规则》指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
引》
《公司章程》指 《三诺生物传感股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立指 中信证券股份有限公司
财务顾问
天健兴业、评估
机构、评估师、指 北京天健兴业资产评估有限公司
评估人员
报告期 指 2015、2016年及2017年1-6月
评估基准日 指 2017年3月31日
审计基准日 指 2017年6月30日
重组交割日 指 标的资产全部过户至三诺生物名下的工商变更登记日
元 指 人民币元
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月
验资报告 指 11日出具的针对本次交易所涉及的上市公司新增注册资本
的验资情况报告“XYZH/2018CSA10005”《验资报告》
本报告书摘要指 三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
专业名词释义
POCT/ 指 point-of-caretesting，通过简化设计和技术创新，实现便捷、
即时检测 快速在患者身边现场检查，快速取得诊断结果
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 三诺生物传感股份有限公司
统一社会信用代码/91430100740620301T
注册号
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 443,108,419元人民币
法定代表人 李少波
成立日期 2002年8月7日
注册地址 湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路265号
主要办公地址 湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路265号
邮政编码 410205
联系电话 0731-89935529
联系传真 0731-89935530
生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；医疗器械、
体外诊断试剂的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；电子产品、
通信系统设备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康管
经营范围 理咨询；教育管理；预包装食品、食品、化妆品及卫生用品、护肤品
的销售；进口食品的零售；保健品、保健食品的销售；健康管理；计
算机软件销售；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；软件服务；
软件测试服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、本次交易方案概述
（一）发行股份购买三诺健康64.98%股权
三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺健康64.98%股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、拟向长城国融发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、拟向建投华文发行股份购买其所持三诺健康12.00%股权；由于建投嘉孚和建投华文属于一致行动人，因此本次交易向建投嘉孚和建投华文合计发行股份购买其持有三诺健康38.49%股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次重组上市公司拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,265.00万元。本次交易中发行股份
购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00
元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：建投嘉孚、长城国融、建投华文。
本次股份发行方式：非公开发行。
3、发行股份的价格及定价
