证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2023-021
债券代码：123090 债券简称：三诺转债
三诺生物传感股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 6 日召开
第五届董事会第二次会议，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定以及《公司章程》授权规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至2023 年年度股东大会召开之日止（以下称“本次发行”）。本次授权事宜尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、具体内容
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定，对公司实际情况进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行证券的种类、数量和面值
本次发行的种类和数量为向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。每股面值人民币 1 元。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，将在股东大会审议通过后，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格将在股东大会审议通过后，在股东大会授权有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。（计算公式为：定价基准日前 20 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
5、限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
6、募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。本次发行募集资金拟用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
7、决议的有效期
自公司 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日
止。
8、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
10、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定范围内全权办理本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于实施时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的时机等；
（3）根据中国证监会、深圳证券交易所等有关监管机构和政府部门的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据中国证监会、证券交易所等有关监管机构和政府部门的要求、证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构并签署相应服务协议，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理新增股份的变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次发行有关的其他事宜。
二、独立董事意见
经核查，公司独立董事一致认为：公司本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，相关审议和表决程序合法有效，有利于公司有效筹集资金，扩大经营资本，从而促进公司可持续发展，符合公司及股东利益，本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发送变化，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。
因此，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、风险提示
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的相关事项尚需经公司 2022 年年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、三诺生物传感股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
2、三诺生物传感股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇二三年四月七日
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