上市地：深圳证券交易所 证券代码：300298 证券简称：三诺生物
三诺生物传感股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况报告书
暨股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一八年一月
三诺生物传感股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
李少波 车宏菁 蔡晓华
洪天峰 纪立农 李永国
何斌辉
三诺生物传感股份有限公司
年月日
三诺生物传感股份有限公司全体监事声明
本公司全体监事承诺《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和和连带的法律责任。
公司监事签字：
欧阳柏伸 周清华 黄绍波
三诺生物传感股份有限公司
年月日
三诺生物传感股份有限公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和和连带的法律责任。
公司高级管理人员签字：
李少波 王世敏 蔡晓华
黄安国
三诺生物传感股份有限公司
年月日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的真实性、准确性和完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所及其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的实际进展情况，及时披露相关信息，提请股东以及其他投资者注意。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股份支付的交易金额：52,792.58万元人民币
发行股票数量：35,791,580股人民币普通股（A股）
发行股票价格：14.75元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：35,791,580股
股票上市时间：2018年2月2日
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年2月2日，
本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股票限售安排
（一）发行股份购买资产股份锁定承诺
1、本次重组交易对方建投嘉孚承诺：
“本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转
让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。”
2、本次重组交易对方长城国融、建投华文承诺：
“截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康股权满12个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康股权不足12个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。”
（二）募集配套资金股份限售安排
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
四、本次非公开发行后每股收益情况
按截至2018年1月23日上市公司股份数量进行计算，上市公司于本次非
公开发行股份购买资产后的股份数量为443,108,419股，参照公司财务数据及备
考审阅报告，本次交易完成后（未考虑募集配套资金）每股收益情况如下：
项目 2017年1-6月 2016年
每股收益（元/股） 0.25 0.14
注：每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产完成后公司总股本五、股权结构情况
本次非公开发行股票事项完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、新增注册资本的验资情况
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月11日出具“XYZH/2018CSA10005”《验资报告》，上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的新增35,791,580股股份办理了新增注册资本验资手续。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验三诺生物截至2018年1月11日止新增注册资本及实收资本（股本）情况，通过本次交易，三诺生物增加注册资本人民币35,791,580元，变更后注册资本为人民币443,108,419元。
七、相关后续事项
本次新增股份已于2018年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕相关手续。上市公司尚需办理下列后续事项：
（一）后续工商变更登记事项
上市公司后续仍需办理注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的工商变更登记或备案手续。
（二）本次交易相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易的相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，所涉相关方需要继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现或满足的，需视相关前提条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）配套募集资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集本次重大资产重组的配套募集资金不超过 50,265.00 万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金。
目录
三诺生物传感股份有限公司全体董事声明......2
三诺生物传感股份有限公司全体监事声明......3
三诺生物传感股份有限公司全体高级管理人员声明......4
公司声明......5
特别提示......6
一、发行股票数量及价格......6
二、新增股票上市安排......6
三、新增股票限售安排......6
四、本次非公开发行后每股收益情况......7
五、股权结构情况......7
六、新增注册资本的验资情况......8
七、相关后续事项......8
目录......9
释义......11
第一节 本次交易基本情况......13
一、本次交易方案概述......13
二、本次交易的具体方案......14
三、本次发行前后相关情况对比 ...... 19
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化......21
五、本次交易完成后，上市公司仍满足股票上市条件......21
第二节 本次交易的实施情况......23
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况.................................................................................................................23
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在重大差异......26
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的调整情况......26
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......27五、相关协议及承诺的履行情况 ..................
