股票代码：300298 股票简称：三诺生物 上市地：深圳证券交易所
三诺生物传感股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金报告书（草案）
发行股份购买资产交易对方
序号
交易对方 住所（通讯地址）
1 建投嘉孚（上海）投资有限公司 上海市虹口区飞虹路360弄9号3732室
2 长城国融投资管理有限公司 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
3 建投华文投资有限责任公司 北京市朝阳区东三环中路1号1栋2单元2001内
15-16单元
募集配套资金认购对象
不超过5名特定投资者
独立财务顾问
二零一七年六月
目录
释义......5
董事、监事以及高级管理人员声明......8
购买资产的交易对方声明......9
重大事项提示......10
一、本次重组方案概况......10
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ......11
三、发行股份购买资产的简要情况......12
四、交易标的评估及估值情况......18
五、本次交易对于上市公司的影响......19
六、本次交易方案实施需履行的批准程序......24
七、本次交易相关方所作出的重要承诺......25
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......36
九、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组之情形......38
十、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明......38
十一、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件 ...... 39
十二、独立财务顾问的保荐业务资格 ...... 39
重大风险提示......40
一、本次交易相关的风险......40
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......43
三、交易后的整合风险......44
四、财务风险......44
五、控股股东股权稳定性的风险......45
六、本次非公开发行股份配套融资失败的风险......45
七、本次交易的其他相关风险......46
第一章 本次交易概述......47
一、本次交易的背景和目的......47
二、本次交易决策过程和批准情况......50
三、本次交易具体方案......50
四、本次重组对上市公司的影响......62
五、本次交易构成重大资产重组......66
六、本次交易不构成关联交易......67
七、本次交易不构成重组上市......67
第二章 上市公司基本情况......68
一、基本信息......68
二、历史沿革及最近三年控制权变动情况......68
三、最近三年的主营业务发展情况......77
四、重大资产重组情况......77
五、主营业务发展情况和主要财务指标......77
六、控股股东及实际控制人情况......78
七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况......79
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况......79
第三章 交易对方基本情况......80
一、发行股份购买资产交易对方—建投嘉孚......80
二、发行股份购买资产交易对方—长城国融......84
三、发行股份购买资产交易对方—建投华文......90
第四章 标的资产基本情况......95
一、三诺健康基本情况......95
二、历史沿革......95
三、产权及控制关系 ...... 100
四、三诺健康及其主要资产合法合规性......100
五、最近三年主营业务发展情况......103
六、报告期经审计的财务指标......103
七、三诺健康及PTS股权情况说明......106
八、三诺健康及PTS最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况......106
九、三诺健康及PTS下属企业情况......107
十、三诺健康及PTS涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批情况......108
十一、三诺健康及PTS涉及的资产许可使用情况......119
十二、三诺健康及PTS债权债务转移情况......124
十三、三诺健康及PTS的主要资产情况......124
十四、三诺健康及PTS主营业务具体情况......140
十五、PTS报告期的会计政策及相关会计处理......156
第五章 发行股份情况......160
一、本次交易支付方式概况......160
二、发行股份基本情况......160
三、募集配套资金基本情况......166
第六章 标的资产评估及定价情况......186
一、标的资产评估概况......186
二、三诺健康评估情况......186
三、PTS评估情况......192
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......224
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及交易定价的公允性的意见 ...... 228
第七章 本次交易合同主要内容......230
一、《三诺生物传感股份有限公司与建投嘉孚（上海）投资有限公司及长沙三诺健
康管理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 ...... 230
二、《三诺生物传感股份有限公司与长城国融投资管理有限公司及长沙三诺健康管
理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容......236
三、《三诺生物传感股份有限公司与建投华文投资有限责任公司及长沙三诺健康管
理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容......242
第八章 交易的合规性分析......248
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 248
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 250
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关
要求 ...... 252
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见......255
第九章 管理层讨论与分析......257
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析......257
二、标的资产的行业特点的讨论分析 ...... 268
三、标的资产的核心竞争力和行业地位......280
四、标的资产财务状况分析......282
五、标的资产盈利能力分析......291
六、本次交易对上市公司的影响......297
第十章 财务会计信息......310
一、本次交易拟购买资产的财务资料 ...... 310
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料......318
第十一章 同业竞争和关联交易情况......322
一、同业竞争情况......322
二、关联交易情况......324
第十二章 风险因素......328
一、本次交易相关的风险......328
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......331
三、交易后的整合风险......332
四、财务风险......332
五、控股股东股权稳定性的风险......333
六、本次非公开发行股份配套融资失败的风险......333
七、本次交易的其他相关风险......334
第十三章 其他重要事项......335
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的
情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......335
二、上市公司负债结构......335
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况......337
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......338
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ...... 338
六、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明......342
七、市场股票交易自查的说明......343
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息....346
九、独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见......347
十、独立董事对本次交易的意见......348
十一、中介机构及有关经办人员......354
第十四章 备查文件及备查地点......356
第十五章 公司及各中介机构声明......357
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般性释义
三诺生物、上市公指 三诺生物传感股份有限公司
司、本公司、公司
三诺健康 指 长沙三诺健康管理有限公司
本次重组、本次重 上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管
大资产重组、本次指 理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健
交易 康64.98%股权并募集配套资金
本报告书 指 三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草
